文 | 金卫

最近，正在IPO的深圳市大族封测科技股份有限公司（以下简称“大族封测”、“发行人”）回复了深交所的首轮问询，就分拆上市、关联交易、同业竞争等关键性问题作出回复，在上市路上又迈进一步。

大族封测是大族激光分拆的子公司。近年来，大族激光频频分拆子公司上市，2022年2月28日，大族激光分拆出的第一家公司大族数控完成创业板上市。

大族数控上市不到10天，大族激光又提出分拆子公司 “大族光电”至创业板上市的预案，同月，大族光电更名为大族封测，去年9月，大族封测上市申请获受理。两个月后，2022年11月，大族激光又发布公告称，拟将子公司 “富创得“分拆至创业板上市。

一年分拆三家子公司上市，大族激光被称为分拆专业户。在分拆上市前，大族激光多次高比例、巨额、低价为核心管理层实施股权激励，以大族封测为例，一旦公司上市，高管团队仅两年财富就实现暴增20余倍的目标。

年收入4.3亿，关联交易多

招股书称，大族封测是国内领先的 LED 及半导体封测专用设备制造商，主要为 LED 及半导体封测制程提供核心设备及解决方案。公司以实现国产替代为目标，致力于国产设备及核心部件的自主研发，突破技术壁垒，为客户提供工艺技术解决方案、高性价比产品和优质的售后服务。

大族封测的主营业务收入来源为焊线机的销售，占比达到99%，焊线机应用于 LED 封装和半导体封测引线键合关键工序。

大族封测称，旗下“HANS”系列高速高精度全自动焊线设备在性能、效率、稳定性、可靠性、一致性等方面已比肩 ASMPT、K&S 等国际知名封测设备制造商，已逐步实现国产替代。

大族封测称，公司以 LED 及半导体封测产业需求为导向，以核心部件自主研发为基础，在 LED 领域，公司重点客户包括国星光电、东山精密、晶台光电等知名封装企业，并持续推进木林森、兆驰股份、雷曼光电等多家知名封装企业的批量销售；在半导体领域，公司涵盖了锐骏半导体、惠伦晶体、锐科激光、蓝彩电子、晶辉半导体等知名客户。

财务方面，2020年至2022年，大族封测营收分别为1.5亿、3.4亿、4.3亿，归母净利润分别为-665万、5174万、5160万。

毛利率方面，大族封测的综合毛利率分别为 36.50%、37.01%和36.22%，相对稳定。另外，研发方面，大族封测的研发费用分别为2069.48万、2763.84万和3454.23万元，占当期营业收入的比例分别为13.76%、8.08%和7.97%。

值得一提的是，大族封测与关联方存在物料采购、房产租赁、共用商标、资金拆借等多类型的关联交易。这也是监管层关注的重点。

招股书显示，大族封测在关联交易方面，涉及关联采购、关联销售、支付关键管理人员薪酬、关联方租赁等、关联方资金拆借以及关联方资产交易等。

报告期内，发行人关联采购占各期营业成本的比例分别为 10.40%、13.04%、 22.72%和 10.02%，与发行人存在关联关系的外协供应商占当期外协采购金额的比例分别为 7.13%、23.64%、29.50%和 12.26%。发行人还存在向控股股东租赁房屋的情形。另外，发行人与关联方存在资金拆借、财务人员薪酬垫付等情形。

在资金拆借方面，2019年大族封测向大族大族激光的期初拆入金额为2796.95万元，于2020年归还；大族封测还于2020年、2021年分别向大族激光拆出资金3000万元、1000万元。

此外，在关联方资产交易中，大族激光将其持有的部分境内外注册商标无偿许可大族封测非独占性使用，同时大族激光同意无偿转让协议中所列已授权的31项专利及正在申请中的9项专利，上述专利在转让前由公司和大族激光共同持有。

在最新的问询答复中，大族封测表示，公司对报告期内发生的关联交易已经根据《公司章程》《关联交易决策制度》履行了应有的审议程序，程序合法合规。对于资金拆借，大族封测回复称，主要系用于大族激光短期资金流转，拆出资金已全部收回。

分拆上市，高管或暴富

招股书显示：大族激光直接持有公司 59.28%的股份，是公司的控股股东。其中，高云峰直接持有大族激光 9.15 5%股份，通过大族控股间接控制大族激光 15.38%股份，合计控制大族激光 24.53 3%股份，为大族激光的实际控制人，亦是公司实际控制人。

大族封测（原大族光电）于2007 年 8 月 8 日，由股东国冶星和大族数控共同召开股东会会议并作出决议，注册资本为 1700万，大族数控出资 900万、国冶星出资 800万。

大族封测成立后，股权结构多年未变，直到2020 年5月，公司出现第一次股权转让，光电有限由外商投资企业变更为内资企业。2020 年 年 6月第二次股权转让，大族数控将26.9%的全部股份转让给大族激光，作价2100万。

2022年3月，大族激光发布了分拆大族封测至创业板上市的预案，这前后，大族激光先后为核心管理层送了厚厚的“大礼包”。

2021 年 5 月，第三次股权转让为股权激励计划。大族激光以780万元价格向大族激光副总经理罗波、光电有限核心管理人员持股平台运盛咨询各转让光电有限10%股权。

2022 年1月，大族封测现第四次股权转让，为大族激光实施的第二阶段股权激励计划，以《员工股权激励协议》约定的405万元的价格向员工持股平台“鑫佰祥“转让光电有限4%股权。

2022 年 2 月，大族封测的注册资本由 10140万元增加至 13000万元，新增注册资本由张建群、周辉强、胡志雄、族电聚贤、合鑫咨询、高瓴裕润、中证投资、高新投创投、高新投致远一期、小禾创投以发行人本次增资前公司 100%股份的价值 10 亿元的价格认缴。其中，高瓴裕润等为外部投资者。

本次增资完成后，大族封测的注册资本将增加至人民币1.3亿，由增资方最终以每股人民币 9.86 元的价格认购。

对比来看，罗波在2021年5月以780万元获得的初始股份，到2022年2月就估值7690万元，9个月内增长近九倍，堪比一夜暴富。

招股书显示：大族封测现有的股东多数为大族激光的股东，如族电聚贤为大族激光的员工持股平台，上层合伙人中包含大族激光 11 名高级管理人员及其关联人；

罗波直接持有鑫佰祥1%的合伙份额，并间接持有运盛咨询和合鑫咨询 23.76%和 6.25%的合伙份额；另外，张建群为大族激光的副董事长、管理与决策委员会常务副主任；周辉强为大族激光的董事、管理与决策委员会常务副主任、财务总监。

以这次分拆最大的受益者之一罗波为例，招股书显示，罗波曾在大族激光任职20余年，最高职位至公司副总经理。2022年2月，在大族封测分拆预案公布前，罗波从大族激光离职，专职任大族封测董事长、总经理。

分拆计划前，罗波还进行过内幕交易，在得知大族激光分拆的内幕消息后，悄悄买入大族激光20200股，成交金额 94.2万，但这笔交易亏损了31万，最终还被罚了50万。

对比来看，2022年1月第四次股权转让时，按转让价格，大族封测的估值为1亿，一年之后，其估值已经达到10亿。

这次IPO，大族封测拟公开发行普通股不超过 4022.20 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%，募集资金2.6亿，相应的估值为26亿。也就是说，大族激光的高管团队两年时间身价暴涨了20多倍。

大族激光分拆子公司，有一个显著特点就是分拆计划出炉前后，大规模的、低价为核心管理层突击入股分拆子公司，一旦公司上市，将造富一大批高管层。

对于分拆上市，大族封测在回复交易所时表示，本次分拆有助于对核心员工进行精准股权激励，吸引行业内优秀高端人才，避免优秀员工流失，助推龙头企业“强者恒强”，以真正实现高端装备制造做大做强的国家战略。

本次IPO，大族封测拟募资2.6亿，主要用于高速高精度焊线机扩产、研发中心项目扩建等。

对于大族封测IPO情况，我们将进一步关注。