文/海哥（公众号：海哥商业观察 ID：hgsygc）
腾笼换鸟，凤凰涅槃。在我国改革开放、经济转型升级的浪潮中，各领域通过腾走“旧鸟”换来“新鸟”，推动产业结构升级、促进创新发展、优化资源配置，并最终实现“凤凰逆磐”的案例比比皆是。
如今，这一幕将在北京外企人力资源服务有限公司（下称“北京外企”）和北京城乡商业集团股份有限公司（下称“北京城乡”）之间上演。近日，北京城乡发布公告，将通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式取得北京外企 100%股权，并向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过16亿元，以探索新业务转型、寻求新的增长空间。
若本次交易顺利获批，老牌人力资源服务龙头北京外企将藉此登陆资本市场，以北京城乡之“笼”置入其优质资产，增强资产调配利用效率，实现业务优化升级。随着我国人口红利下降、人力资源市场发生结构性变化，人力资源市场将实现从规模到质量的转变。在新的时代背景和更为广阔的舞台上，北京外企将充分挖掘、释放人才红利，迎来高质量发展的全新阶段。
顾名思义，“腾笼换鸟”首先要“腾”，才有“换”。在北京外企与北京城乡的交易草案中，北京城乡公布重大资产重组草案（以下简称“草案”），拟通过资产置换、发行股份及募集资金的方式取得北京外企（FESCO）100%股权，同时募集不超过16亿元资金用于数字化发展和补充流动资金。
其中，资产置换部分，北京城乡除留存部分物业资产用作办公外，将其余全部资产与负债将用于置换北京外企86%的股权。据评估，拟置出资产交易价格为65.02亿元，置入资产交易价格为89.46 亿元，置出资产将由北京国管（北京国资委）承接。
在发行股份购买资产方面，北京城乡拟向北京国管以发行股票的方式购买其持有的北京外企86%股权与原有资产置出部分的交易价格的差额部分（24.44亿元），同时向天津融衡、北创投以及京国发发行股份购买其分别持有的北京外企8.81%、4.00%、1.19%的股权。发行价为15.84元/股。通过上述两个步骤，北京城乡将取得北京外企100%股权。
此外，北京城乡拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过9504万股，发行价为16.80元/股，募集资金规模不超过16亿元。该募投资金将用于“FESCO数字一体化建设项目”，创新研发与数字体验中心建设、数字一体化平台建设等方面。
同时，为了给股东吃定心丸、彰显自身发展信心，2022年至2025年，北京外企给出的净利润业绩承诺指标分别为4.55亿元、5.19亿元、5.94亿元、6.62亿元，年化CAGR为13.33%，预期呈逐年递增态势。如果业绩不达标，北京外企将进行盈利承诺补偿安排。
以上交易完成后，北京外企成为上市公司北京城乡的全资子公司。北京城乡控股股东仍为北京国管，主营业务将变更为综合人力资源服务。本次交易中，北京城乡的控股股东北京国管同时也是标的北京外企的最大股东，因此本次交易也是北京市国资委主导下的关联资产整合。至此，本次“腾挪换鸟”的主导力量浮出水面。这也是北京国资委在深化国企改革、提升国有资产资源配置及运行效率上的又一次重要落子。
从北京城乡2021年财报来看，去年北京城乡实现营业收入6.97亿元，同比减少0.96%。而2016年，该公司营收为27.2亿元，意味着最新的营收规模还不足5年前的零头。其净利润更是连续5年下滑，最近三年净利润亏损累计达2.29亿元。
而据公开数据统计，在2021年疫情常态化下，社会消费品零售总额反弹明显。2021年社会消费品零售总额为44.08万亿元，同比增长12.5%。也就是拿宏观数据的对比，北京城乡的业绩也明显跑输大势。
而另一边，北京外企的成绩单则要漂亮得多。据公告披露，北京外企2021年度实现营收254.18亿元，归母净利润6.15亿元，扣非归母净利润3.88亿元，处于中国人服行业领先地位。相比2020年，北京外企整体营收、净利润均保持增长态势。
此次，北京外企置入北京城乡将使交易后上市公司主营业务平稳切换到更有潜力的人力资源服务赛道。公告显示，本次重组完成后，上市公司主体盈利能力将大幅提升。其近一个年度的营业收入将从6.97亿元增至254.33亿元，归属于母公司股东净利润由亏损6354万元转为6.15亿元增长，成功实现扭亏为盈。
通过本次重组，从短期看，北京城乡总资产和净资产规模将得以提升，整体实力及抗风险能力也将得到增强，为未来进一步健康高速发展创造良性条件，同时也能有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
北京城乡是“旧鸟”，北京外企为“新鸟”。显然，双方交易后北京外企的发展可能则更受关注。北京外企前身为北京市友谊商业服务总公司国内服务部，作为中国人力资源服务行业的开创者，40多年来一直引领国内人服业发展，综合服务实力位居行业头部。其主营业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等，服务范围覆盖全国400余城市，相关分支机构超200家。
而在新时代背景下，北京外企正在迎来前所未有的发展机遇。随着我国“人才强国”战略的深入落地，北京外企迎来的将是巨大的人才红利机会，有望持续保持稳健增长的态势。
首先是，我国劳动力人口的结构性变化，带来各行各业基础人才的“用工荒”、“用工难”和“用工贵”问题亟须解决；同时，高质量专业人才、新型人才也面临缺口。其次，我国经济发展总体保持全球较高水平、全球贸易日益紧密，人服行业将迎来国际化机遇。第三，新的用工形式如灵活用工等，也将催生企业多样化的用工需求。
尤其是，北京外企借助北京城乡上市打通和资本市场的通道后，将进一步拓宽融资渠道，增强风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进业务与技术优化升级，迎来人才红利释放的全新发展阶段。
在上市企业资本运作中，类似北京外企和北京城乡的运作模式不乏成功先例。
同为人力资源行业的上海外服在去年9月通过与强生控股的重大资产重组成功登陆上交所，同样是通过二者的资产置换、发行股份购买资产，以及发行股票募集配套资金三步完成的。交易完成后，强生控股业务从出租汽车运营等业务变更为人力资源服务，证券简称也由“强生控股”变更为“外服控股”。据上海外服发布的2021年财报显示，其全年净利5.3亿，同比增长达到7.51%。
新消费行业同样也有“腾笼换鸟”的成功案例。如奶酪第一股妙可蓝多就是由原来从事矿业的广泽股份通过收购重组，最终转型为以奶酪为核心的特色乳制品企业，并将“广泽股份”更名为“妙可蓝多”。数据显示，2021年该公司营收、利润分别实现57%和162%的大幅增长。同时，在《2021胡润中国食品行业百强榜》中，妙可蓝多以超过200亿元的市值再度入围，成为国内唯一上榜的奶酪品牌。
此外，北京世纪永联、中贸网、深圳蓝点等公司，通过购买、注资、发行股票等方式完成了公司在美国的上市，并在随后的资本市场上均有亮眼表现。
众多通过重组实现成功转型和升级的案例表明，北京外企和北京城乡此次的资产重组大概率将迎来双赢的局面。打开了上市公司通道的北京外企，也将替代“北京城乡”从此进入一个全新发展阶段。进入资本市场后，其有望在以下几个方面实现飞跃式突破：
第一、品牌效应进一步放大。目前，北京外企在行业处于头部位置，业务布局丰富，获客能力强。借道北京城乡上市后，其品牌效应将得以迅速放大，有助于其获得更大的市场份额，进一步提升行业的品牌集中度。
第二、进入数字化服务新阶段。作为行业第一家取得国家高新技术企业认证的综合人力资源服务公司，北京外企此前在信息化布局、加速推动互联网化、数字化转型等方面具有良好的基础。而本次募集的近16亿元资金中，将主要用于“FESCO数字一体化建设项目”。该项目将助北京外企在数字服务能力、客户智慧赋能方面实现质的飞跃。
第三、开启现代化治理，经营效率持续提升。北京外企上市后，其自身及下属企业将纳入上市公司的整体管理体系，按照上市公司治理的要求对其进行管理。这对其组织建设、业务能力提升，以及优化资源配置、提高经营效率和效益，均会带来较大的帮助。
综上，随着双方交易完成，属于北京城乡的一个阶段已经落下帷幕，而北京外企的新篇章即将打开。无论是从政策层面、行业层面以及企业自身来看，北京外企上市也将给投资者带来共享人才红利释放的新机遇。
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