现实中会遇到，公司欠债了，要要钱时才发现公司被注销了，去找公司要钱，公司已经没了，要不了，去找股东要钱，股东说是公司借的钱，不该由股东还。这时候该怎么办呢？今天我们就以一个案例来研究一下这个问题。
2017年10月11日，陈鹏与青岛某公司签订合同，约定公司聘请陈鹏为某乡村项目考察员，主要负责与当地群众的协调工作，考察项目情况；工资为2100元/月，每6个月发放。签订合同后，青岛某公司向陈鹏仅发放了3个月工资，余欠工资一直未发放。陈鹏经查询方知，青岛某公司已于2018年6月17日依法注销。于是陈鹏去交涉，未果。遂将公司与股东诉至法院。
法院经审理认为，公司注销后，其原股东应当对公司遗漏的债务承担责任。理由如下：
第一，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”、《中华人民共和国公司法》第一百八十四条“……有限责任公司的清算组由股东组成。……”之规定，审理过程中，青岛某公司并未提交证据证明清算过程中清算组按规定履行通知和公告义务，那么债权人有权对清算组成员提起诉讼，而青岛某公司公司性质为有限责任公司，则清算组成员即为公司股东；
第二，即便被告按规定履行了通知和公告义务，公司注销后，对于遗漏的债务，其原股东依然应承担责任。根据“谁出资，谁受益”的经济学基本原理，公司的基础财产来源于股东，公司在清算后剩余的财产理应属于股东所有；“有权必有责”，股东在享受原公司债权的同时，也应当承担原公司所负的债务；
第三，公司股东因股东权对公司剩余财产享有分配请求权。立法规定公司股东行使权利的前提，是公司通过清算将全部债权债务清理完毕。因此，在公司未清偿完所有债务之前，公司股东从公司取得财产的行为本质上是违法行为，是无权行为，属于不当得利。具体而言，股东分配原公司剩余财产所获得的不当利益，其实就是遗漏债务的债权人应受清偿而未获清偿的部分。
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