案件来源：“张静煜与深圳市德邦物流有限公司等运输合同纠纷上诉案”，可见于广东省深圳市中院(2014)深中法民终字第2857号民事裁定书
原告与深圳德邦公司于2013年签订运单，委托深圳德邦公司运输一件重量10公斤的货物从深圳发往北京，货物保价声明价值为1000元，运单上载明运费66元，保价费4元。深圳德邦公司向原告出具发票载明收派费70元。后被告在运输过程中因发生交通事故导致原告托运货物灭失。
另查明，深圳德邦公司企业类型为有限责任公司（法人独资），认缴注册资本总额及认缴实收资本总额均为3000万元；德邦物流公司系深圳德邦法人股东，出资比例为100%。
张静煜一审诉讼请求为：
一、二被告（深圳德邦公司、德邦物流公司）连带赔偿原告货物损失1800元，运费70元；
二、二被告承担案件诉讼费用。
原审法院认为，原告与深圳德邦公司签订的运输合同真实有效，在货物灭失情况下，深圳德邦公司应承担根本违约责任，赔偿原告损失。
但就原告主张德邦物流公司对其损失承担连带赔偿责任，原审法院认为，《公司法》第六十三条是关于一人有限公司法人人格否定制度的特别规定，其规定的是股东财产与公司财产混同时的举证责任问题，对一人有限公司法人人格否定的具体适用，应遵照总则中第二十条第三款之规定。原告未能举证证明德邦物流公司作为深圳德邦公司一人有限责任公司股东有滥用公司法人独立地位和有限责任，逃避债务、损害债权人利益之情形，应承担举证不能责任，故对该请求予以驳回。
后原告提起上诉，二审深圳中院对原判决予以维持，其认为：法律为解决一人有限公司债权人举证困难的情况特别在公司法设立举证责任倒置的条款，但适用举证责任倒置的前提是符合公司法总则中关于公司股东滥用公司法人独立地位应承担连带责任的规定。本案中，张静煜未举证证明德邦物流公司滥用公司法人独立地位，存在抽逃出资、转移财产、资不抵债等严重损害公司债权人利益的行为，未能完成初步的举证责任，其主张德邦物流公司对深圳德邦公司应承担的赔偿责任承担连带责任，本院不予支持。
我国以成文法形式，将“法人人格否认”规定于《公司法》第二十条第三款，并且在一人有限责任公司部分，还设置了特殊的“举证责任倒置条款”——“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
但即使如此，一人有限公司人格否认案件中，如何分配双方举证责任，原告是否应承担一定的举证责任，如何理解《公司法》第63条与总则部分第20条第3款的关系，实践中仍存在一定争议。如本案而言，两级法院的意见均认为，《公司法》第63条的适用前提仍需符合人格否认的基本规定（第20条第3款），而后者则意味着债权人需负担初步举证责任——证明股东滥用法人独立地位、逃避债务、损害债权人利益等。
这一观点令人费解——法律既然允许一人有限公司法人人格否认情形下可以“举证责任倒置”，为何债权人还有初步举证责任，如果要求债权人还需满足《公司法》第20条第3款的要求，设置《公司法》第63条的意义又是什么。不可否认，在“谁主张，谁举证”的基本原则上，法律上即使规定举证责任倒置，原告也未必能完全免除初步举证责任，比如在侵权责任的构成要件中，通常所见的仅是过错推定、因果关系推定（如环境污染、建筑物致害、医疗侵权行为）等，但就行为、损害等要件事实，原告仍需承担举证责任。在原告未能举证其他要件事实时，侵权责任仍然难以成立。但在一人有限公司人格否认情形，《公司法》显然并未区分某一要件事实的倒置，而是直接要求被告就财产混同进行举证，否则即应承担连带责任，原告当然会承担举证责任，但无非是在被告进行初步举证后，就其证据予以反证或反驳，方才符合《公司法》第63条之意旨，也才符合其立法本意——通常而言，需要法律推定的要件事实一般是债权人难以证明的事实，经过推定，可以减轻其举证负担，使其损失得以挽回。
因此，“推定”（举证责任倒置）“不仅反映了前提事实与推定事实之间的密切关联，也是立法者价值观的一个暴露”。在一人有限公司情形更是如此：公司法关于“法人人格否认”的要求过于苛刻，要求证明股东滥用法人独立地位、逃避债务、损害债权人利益等，与债权人等外部人而言，承担如此“不可承受之重”的举证责任，无异于强人所难。而且，在一人有限公司情形下，由于缺少其他股东、公司机构足以监督唯一股东，唯一股东往往更有滥用公司人格损害债权人之行为激励，设置该情形下的举证责任倒置，正是立法者基于公平正义、挽救债权人损失的所作的特殊选择，若还要求需以满足《公司法》第20条第3款为前提，则显然会使立法者目的落空，此时如果盲目坚持公司时一个独立实体的概念，那就意味着债权人永远遭受损失，则有违公平正义之基本原则与常理。综上，笔者认为，一人公司的人格否认案件中，债权人无需承担《公司法》第20条第3款的初步举证责任。当然，《中华人民共和国公司法（修订草案）》正在征求意见中，将来新修订的《公司法》对一人公司及人格否认制度均会有较大变化，相关问题再另行撰文论述。
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