上会前收到举报信！首家拟科创板上市公司董事长隐瞒数额仅十余万的关联交易，3个多月未通过证监会注册！（细节曝光）
董事长隐瞒数额仅十余万关联交易！在上会前收到举报信！
创鑫激光于2019年4月2日申请科创板上市，在2019年4月12日处于已问询阶段，在2019年11月14日通过上市委的审核！在2019年12月27日向证监会提交注册！
2019年4月2日，上海证券交易所（以下简称上交所）受理了你公司的发行上市申请。由于蒋峰隐瞒其通过第三人实际控制深圳爱可为激光技术有限公司（以下简称爱可为）的事实，你公司在招股说明书（申报稿）中未将爱可为作为关联方披露，也未将你公司与爱可为之间的交易披露为关联交易。
爱可为经营规模较小（2016 年-2018年营业收入分别为 40.19 万元、4.96 万元和18.17 万元，2019 年无营业收入）
关于对深圳市创鑫激光股份有限公司及控股股东、实际控制人蒋峰采取责令公开说明措施的决定
来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间：2020-03-31
深圳市创鑫激光股份有限公司及控股股东、实际控制人蒋峰：
经查明，蒋峰作为你公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，在你公司发行上市申请过程中存在以下违规行为：
2019年4月2日，上海证券交易所（以下简称上交所）受理了你公司的发行上市申请。由于蒋峰隐瞒其通过第三人实际控制深圳爱可为激光技术有限公司（以下简称爱可为）的事实，你公司在招股说明书（申报稿）中未将爱可为作为关联方披露，也未将你公司与爱可为之间的交易披露为关联交易。
2019年7月9日，上交所收到关于你公司涉嫌隐瞒董事长蒋峰通过第三人控制爱可为等事项的举报信。
7月11日，上交所发出举报核查函，明确要求你公司的保荐机构、发行人律师和申报会计师（以下统称中介机构）结合举报核查函所列的具体举报线索进行核查，并就举报事项是否属实、是否构成发行上市障碍等发表明确意见。首次核查过程中，中介机构人员对蒋峰进行了当面访谈，蒋峰仍未如实说明其与爱可为之间的实际控制关系，称你公司与爱可为是合作关系，并确认其回答真实、准确、没有遗漏。
7月16日，中介机构提交首次举报信核查回复，认为举报情况不属实，爱可为并非蒋峰通过第三人控制的公司。
7月18日，你公司及中介机构代表与上交所当面沟通时，蒋峰也否认实际控制爱可为的事实。
在上交所要求进一步核查的情况下，9月17日，中介机构再次提交了举报信核查回复，在首次核查基础上进一步获取了补充证据材料，相应扩大了核查范围，并于8月27日对蒋峰进行了第二次访谈，蒋峰确认其报告期内通过第三人实际控制爱可为的事实。经进一步核查，中介机构查明爱可为自2015年2月6日起至2019年8月22日注销前系蒋峰通过第三人控制的公司，应将爱可为作为关联方进行披露，你公司与爱可为之间的交易应作为关联交易进行披露。9月19日，你公司及中介机构代表到上交所当面说明了举报信第二次核查的有关情况。
你公司及蒋峰应当诚实守信，依法充分履行信息披露义务，全面配合中介机构开展尽职调查。虽然爱可为资产规模较小，报告期与你公司的关联交易数额仅十余万，对你公司生产经营影响较小，且爱可为已处于注销过程中，但蒋峰在第二次举报信核查前持续隐瞒实际控制爱可为的有关事实，主观故意明显，致使你公司招股说明书（申报稿）中关于关联方及关联交易的信息披露存在遗漏，对违规行为应承担主要责任。上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号，以下简称《注册办法》）第五条规定。根据《注册办法》第七十六条的规定，我会决定对你公司及蒋峰采取责令公开说明的监督管理措施。责令你公司及蒋峰在收到本决定书之日起15个工作日内，在我会指定的信息披露媒体公开说明上述信息披露遗漏的基本事实、原因以及拟采取的整改措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会
2020年3月31日
公司名称：深圳市创鑫激光股份有限公司
注册资本：7,375.9449 万元
统一社会信用代码：91440300757627219D
法定代表人：蒋峰
成立日期：2004 年 1 月 1 日
整体变更日期：2014 年12 月 22 日
公司住所：深圳市宝安区新桥街道新桥社区芙蓉三路 6 号 201
有限公司设立情况
2003 年 12 月 23 日，自然人蒋峰、胡小波签署公司章程，共同出资组建创鑫有限。公司设立时的注册资本为 50.00 万元，其中蒋峰以货币形式出资人民币27.50 万元，胡小波以货币形式出资人民币 22.50 万元。
公司成立于 2004 年，是国内首批成立的光纤激光器制造商之一，也是国内首批实现在光纤激光器、光学器件两类核心技术上拥有自主知识产权并进行垂直整合的国家高新技术企业之一。公司现已发展成为国际知名的光纤激光器及核心光学器件研发、生产和销售为一体的激光器厂商，是国内市场销售额排名第二的国产光纤激光器制造商，国内市场占有率 8.9%。
截至本招股说明书签署之日，公司及公司全资子公司已获授权的专利共 267项，软件著作权 23 项，其中发明专利 85 项，实用新型 89 项，外观设计 85 项,境外专利 8 项。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年上半年，公司实现营业收入分别为 42,224.33 万元、60,169.96 万元、70,827.87 万元和 49,118.37 万元，整体发展势头良好，营业收入呈较快增长趋势。其中，2016 年度、2017 年度、2018年度三年复合增长率达 29.52%，2019 年上半年实现营业收入占 2018 年全年的比例为 69.35%；同期实现净利润分别为-881.02 万元、7,630.92 万元、9,587.08万元和 5,245.23 万元，呈快速增长趋势，具有较强的成长性。
2016 年末至 2019 年 6 月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资净额合计分别为 12,944.60 万元、17,298.78 万元、24,604.79 万元和 36,876.93 万元，占同期末流动资产的比例分别为 35.91%、45.02%、33.77%和 43.18%。
公司控股股东和实际控制人均为蒋峰先生，担任公司董事长和总经理。蒋峰先生直接持有创鑫激光 33.90%的股权，其作为新鑫合伙的执行事务合伙人，通过新鑫合伙控制公司 6.20%的股权，同时其持有华鑫公司 35.21%的股权，通过华鑫公司控制公司 5.56%的股权。蒋峰通过直接持股和控制新鑫合伙、华鑫公司合计控制公司 45.67%的股权，为公司实际控制人。
蒋峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区沙河假日湾华庭*栋**，身份证号码为 432924197702******。
男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长沙理工大学电力系统及自动化学士、大连理工大学工商管理硕士、法国凡尔赛大学-法国英赛克大学经济学、管理学双博士，2016 年入选国家“万人计划”科技创业领军人才，参与、主持激光器相关的多项发明专利的研发及产业化。2001 年曾任灿星光通讯（深圳）有限公司销售主管，2002 年创办明鑫工业，2004 年创办创鑫有限。现任发行人董事长、总经理，兼任鞍山创鑫执行董事、猫头鹰激光执行董事及总经理、明鑫工业及其下属子公司欣瑞泰之执行董事、好梦成真执行董事、华鑫公司执行董事、新鑫合伙执行事务合伙人等职务。
公司名称：深圳爱可为激光技术有限公司
统一社会信用代码：91440300319333202G
法定代表人：赵志伟
成立日期：2014 年 9 月 26 日
注销日期：2019 年 8 月 22 日
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
注册地址：深圳市南山区蛇口街道东滨路三湘海尚中心 11A
主要生产经营地：深圳市南山区蛇口街道东滨路三湘海尚中心 11A
股权演变及实际控制人：
2014 年 9 月设立至 2015 年 2 月，李卓娅持股 70%（代张丰持有）、张 丰持股 30%，实际控制人为张丰；2015 年 2 月至 2018 年 9 月，李卓娅持股 100%（代蒋峰持有），实际控制人为蒋峰；2018 年 9 月至 2019 年 8 月注销，赵志伟持股 100%（代蒋峰持有），实际控制人蒋峰。
经营范围：
一般经营项目是:激光技术产品的设计、销售、技术服务,国内贸易, 经营进出口业务,软件开发,计算机系统集成,网络技术咨询,经营电子商务,信息咨询(不含限制项目),企业形象策划(以上法律、行政法 规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目是: 激光技术产品的生产。
主营业务及与发行人主营业务关系
主要从事创鑫激光下游激光设备在民用市场的开拓应用业务，与创鑫激光主营业务属于上下游关系。
综上，爱可为自 2015 年 2月 6 日起至 2019 年 8 月 22 日注销前系蒋峰通过第三人控制的公司。报告期内，爱可为经营规模较小。
（4）2019 年 7 月 18 日发行人代表来访审核中心时否认深圳爱可为是蒋峰通过第三人控制的公司，蒋峰等人在中介机构访谈时否认通过代持方式隐藏与深圳爱可为之间的关联关系的真实原因
一是，爱可为与创鑫激光的客户存在利益冲突。爱可为是发行人业务的下游延伸，将与发行人客户不可避免地产生竞争，这一行为将导致发行人竞争对手的诟病及客户的担心，进而会影响创鑫激光现有产品的销售；
二是，爱可为经营规模较小（2016 年-2018 年营业收入分别为 40.19 万元、4.96 万元和 18.17 万元，2019年无营业收入）；三是，在本次申报前，爱可为已终止运营并启动了注销程序。
（5）2019 年 7 月 18 日中介机构代表来访审核中心时否认爱可为是蒋峰通过第三人控制的公司的真实原因
2019 年 7 月 18 日中介机构代表来访审核中心时否认且在首次举报信核查函回复结论未认定爱可为是蒋峰通过第三人控制的公司的主要原因如下：
一方面，中介机构在接到举报信核查函后，通过访谈，发行人实际控制人未向中介机构告知其与爱可为存在实际控制关系；中介机构调阅了爱可为设立至今的全部工商档案，经核查发现该公司历史及现有股东与发行人、发行人实际控制人、董监高及其他关联自然人并无重合，亦非发行人员工或重要客户、供应商的股东；由于发行人实际控制人蒋峰与爱可为相关人士之间的资金往来均为现金或以第三方名义提供，且该等第三方均未在发行人处任职，故中介机构当时对调取的实际控制人报告期内各个银行账户流水明细进行复核排查时，无法发现其与爱可为相关人士的资金往来。
另一方面，因发行人与举报信核查函中的访谈对象之一存在劳动争议，各中介机构也对发行人与其之间的劳动仲裁相关材料进行了重点核查，首次提交举报信核查回复时获取和核查的内容包括：申请人的仲裁申请书及其申请仲裁时提交的全部证据材料、发行人向仲裁机构提交的全部证据材料、仲裁裁决书、仲裁委向发行人送达材料的签收回执等资料。签收回执显示：发行人接收了来自仲裁机构的两批材料，第一批为 2019 年 5 月 5 日接收的仲裁资料，第二批为 2019 年 7月 5 日接收的仲裁裁决书。接收材料中没有劳动仲裁申请人于 2019 年 5 月 22日提交的补充证据材料，且仲裁裁决书并未提及这份补充证据材料的存在。该补充证据材料主要系有关爱可为“成立大会”的录音文字及音频资料，这份关键的录音文字中蒋峰提到了其与爱可为的控制关系，中介机构在首次举报信核查提交后才进一步获取到上述有关爱可为“成立大会”的录音文字及音频材料，发现录音中蒋峰等人所述及的情况与首次访谈中所描述的部分内容并不相符，后续中介机构通过进一步扩大核查范围获取新的核查证据最终认定爱可为系蒋峰通过第三人控制的公司。
综上，各中介机构在首次举报信核查函回复中未认定爱可为系蒋峰通过第三人控制的公司并进而在来访审核中心时作出不一致表述的真实原因为：在实际控制人向中介机构披露其与爱可为之间的实际控制关系前，囿于核查途径和手段，中介机构无法从当时掌握的资料中主动发现实际控制人与爱可为之间存在控制关系的证据和线索。
（6）发行人《关联交易管理办法》等内控制度未被有效执行，造成未能识别出关联方深圳爱可为的真实原因
发行人未能识别出关联方爱可为的真实原因，一是实际控制人未向发行人告知其通过第三人控制爱可为的事实；二是报告期内爱可为与发行人之间发生的交易金额很小（2016、2017 年度发行人向其采购额仅 16.82 万元及 1.45 万元、同期向其销售额仅 18.53 万元及 5.20 万元，2018年至 2019 年 8 月注销前无交易额），并非发行人重要客户或供应商；三是在本次申报前，爱可为已终止运营并启动了注销程序。
（7）2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 22 日爱可为注销前，发行人新增研发人员是否与爱可为相关
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 22 日爱可为注销前，公司新增研发人员招聘过程、具体工作内容等均与爱可为无关。
（8）发行人加强内部控制和履行信息披露义务的具体措施
发行人加强内部控制和履行信息披露义务的具体措施如下：
①完成爱可为的注销程序。在本次科创板申报之前，爱可为即停止了经营活动，并于申报之前进入了注销程序，于 2019 年 8 月 22 日完成注销程序。
②补充爱可为相关信息披露。发行人已在本招股说明书“第五节 五、（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”补充披露了爱可为的基本情况、财务状况、员工人数及人员构成等情况，并作为关联方在“第七节六、同业竞争、
七、关联方和关联方关系、八、关联交易”中补充披露了同业竞争、关联交易等情况。
③加强公司内部管理和制度学习，严格执行相关管理制度。2019 年 9 月 6日，中介机构针对全体董事、监事及高级管理人员及其他有关人员进行了《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等内控制度培训。
④加强董事会办公室、内部审计部等信息披露职能部门建设。公司将持续加强董事会办公室和内部审计部人员配置，注重法律相关人才引进，提升相关人员业务水平。
⑤对发行人与爱可为报告期内发生的关联交易进行追溯确认。发行人于2019 年 10 月 22 日召开第二届董事会第十次会议审议通过并追溯确认发行人与爱可为之间的关联交易，独立董事发表了独立意见，确认“公司在报告期内（2016年至 2019 年 6 月）与深圳爱可为激光技术有限公司的关联交易遵循公允定价的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。对公司报告期财务状况以及未来的财务状况、经营成果没有明显影响，公司主营业务也不因上述交易而对其产生依赖关系，因此对公司独立性亦没有影响”。
⑥实际控制人出具承诺函。蒋峰承诺：A、除已于 2019 年 8 月 22 日注销的深圳爱可为激光技术有限公司，报告期内及目前本人不存在其他应披露未披露的通过第三方名义持股但实际由本人控制或施加重大影响的关联方；B、作为创鑫激光控股股东/实际控制人期间，本人不会在中国境内外直接或间接通过第三方代持的形式新设、收购、参与投资、控制任何经济实体、机构、经济组织或以类似方式取得经济实体、机构、经济组织的权益控制权，并通过该等经济实体、机构、经济组织损害创鑫激光及其他股东（特别是中小股东）的合法权益或侵占创鑫激光的任何资源、资产、人力等；C、作为创鑫激光控股股东/实际控制人期间，如本人在中国境内外直接或间接新设、收购、参与投资、控制任何经济实体、机构、经济组织（不包括创鑫激光合并报表范围内新设公司的情形），应当及时将上述对外投资事宜书面告知并披露予创鑫激光董事会秘书；D、除深圳爱可为激光技术有限公司外，如查实本人存在其他应披露未披露的关联方或违反上述承诺，本人愿意赔偿因违反上述承诺而给创鑫激光造成的全部直接或间接经济损失。
⑦聘请独立机构出具独立监管报告。发行人将于上市后首次公开发行股票持续督导期间每年就发行人关联方内部控制执行情况聘请独立机构出具独立监管报告。
（9）爱可为注销的决策过程、参与注销决策的人员以及提供注销服务的中介机构和相关费用情况
①爱可为注销的决策过程、参与注销决策的人员
2019 年 3 月 25 日，实际控制人蒋峰作出解散爱可为的决定，并由爱可为名义股东赵志伟作出书面股东决议。同时，委托中介服务机构办理爱可为注销相关事宜。
②提供注销服务的中介机构和相关费用
为本次爱可为注销提供服务的中介机构及相关费用金额如下：
企业上市
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隐瞒关联方、提前确认收入利润、刷单、使用个人账户支付费用、排污许可证到期后仍持续生产经营等在列，而最引人关注的就是“对前期问询要求披露的内容在招股说明书注册稿中擅自进行删减”。
1、芯能科技，2018年7月上市，2020年3月处罚违规事实：上市当年光伏政策调整，收入下滑58.97%、净利润下滑60.42%，封卷前和核准前未按照相关要求及时报告，招股说明书亦未能如实、充分地披露。处罚结果：证监会对公司出具警示函。2、创鑫激光，2019年12月提交注册但尚未注册（科创板），2020年3月处罚违规事实：实际控制人蒋峰隐瞒其通过第三人实际控制其他公司的事实，招股说明书中未将其作为关联方披露，也未将双方之间交易披露为关联交易。处罚结果：证监会责令公司及实际控制人蒋峰公开说明违法事实、原因以及拟采取的整改措施。3、恒安嘉新，2019年8月不予注册（科创板），2019年10月处罚违规事实：2018年度提前确认收入1.37亿元、净利润7,827万元。处罚结果：证监会对公司、保荐机构及两位保荐代表人出具警示函，并责令保荐机构对内控制度问题进行整改，并将整改情况上报。4、大可新材，2018年8月撤材料，2019年8月处罚违规事实：收入确认与原始出库记录不符，故意调整收入入账期间，以账外现金支付采购返利，指使部分个人供应商借用他人名义与公司进行交易，实际控制人占用公司资金处罚结果：证监会对公司出具警示函。5、柏楚电子，2019年7月处罚，2019年8月上市违规事实：对前期问询要求披露的内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。并且招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签署日期与实际时间不符。处罚结果：证监会对公司、保荐机构及两位保荐代表人出具警示函，并责令保荐机构对内控制度问题进行整改，并将整改情况上报。6、鲁华泓锦，2019年7月处罚，2019年12月撤材料违规事实：未对有关固定资产进行减值测试、部分固定资产入账价值不准确、部分修理费确认不及时、部分政府补助的会计处理不恰当、收入确认会计政策及应收票据的信息披露与事实不符。处罚结果：证监会对公司出具警示函。7、宁武新材，2019年1月撤材料，2019年7月处罚违规事实：未如实披露排污许可证到期后仍持续生产经营的环保违规事项和通过关联方“转贷”行为，收入确认政策、第三方回款及专利技术和商标取得情况的信息披露与事实不符。处罚结果：证监会对公司出具警示函，江苏证监局对会计事务所及签字注册会计师出具警示函。8、嘉曼服饰，2019年7月处罚，2020年1月否决违规事实：刷单与自买货、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵。处罚结果：证监会对公司出具警示函。9、斯达半导，2019年7月处罚，2020年2月上市违规事实：少计财务费用、政府补助收益确认不准确、未充分披露2015年对个别客户放宽信用政策以扩大销售对经营业绩的影响。处罚结果：证监会对公司出具警示函；浙江证监局会计师事务所出具警示函、签字注册会计师监管谈话，并都记入证券期货诚信档案。10、之江生物，2019年1月撤材料，2019年7月处罚违规事实：存在个人账户支付工资等费用、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来、2016年存在少计费用多计收入、设备管理不善、关联交易及内部组织结构披露与事实不符等问题。处罚结果：证监会对公司出具警示函；上海证监局对会计师事务所及签字注册会计师出具警示函。11、明冠新材，2019年7月处罚，2020年1月撤材料违规事实：关联交易信息披露不完整、固定资产会计核算不规范。
处罚结果：证监会对公司出具警示函。
12、交控科技，2019年7月处罚，2019年7月上市违规事实：擅自改动注册申请文件。
处罚结果：证监会对公司、保荐机构出具警示函，并责令保荐机构对内控制度问题进行整改，并将整改情况上报。
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