美国纳斯达克上市公司转板，中概股回归，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500强入股，国内外知名果汁饮料加工企业提供商，市盈率仅为1.51倍，每股净资产达6.64美元，溢价空间5-10倍左右……
这是天人果汁（纳斯达克上市公司，现更名为：未来金融科技，股票代码：FTFT）两年多之前进行股权认购项目推介时的宣传语。
在此宣传语的引诱下，投资者李先生与天人果汁签下股权投资合同。
而今，近300名投资人被套牢，几亿元资金去向不明，公司老总成“老赖”进失信黑名单、美股上市公司2017年净利亏损幅度高达1838.26%，伪造政府批文，借道持股平台规避股东人数监管要求……天人果汁负面缠身。
当投资者意识到投资天人果汁股权很可能出问题后，2018年1月以来，数位投资者千里奔赴西安，了解公司股改情况。但却接到天人果汁如此回应：“欢迎打官司，欢迎向警方报案，我们奉陪到底，走司法途径的人，股权问题先放着，不给予任何处理。”
近日，经过多方求证、调查，《国际金融报》记者发现，在上述一连串赚足投资人眼球的字眼、一系列戏剧性的转变背后，牵扯出了一桩精心设计、层层嵌套、环环相扣的原始股权投资迷局。
微雨时节，杭州西湖侧畔，《国际金融报》记者见到了匆匆赶来的投资者李先生，一同前来的还有另一名投资者黄先生。
李先生是一名生意人，常年往来于浙江与上海之间。谈起2年前一时冲动做出的那个投资决定，他仍后悔不已。
2015年12月23日，天人果汁集团股份有限公司（简称“天人果汁”）在上海陆家嘴的金茂大厦举行项目路演，并吸引一众投资者参加。
“天人果汁自称是美国纳斯达克上市公司，计划私有化后回国内上市，快的话，2016年能实现新三板挂牌，2017年转板A股。最迟也会在2017年12月底之前，完成新三板挂牌。”李先生坦言，当时抱着半信半疑的态度来参会，听完这一连串井然有序的“上市规划”，自己怦然心动。
在主办方口中，该投资项目不仅“钱”景诱人：上市完成之后，或可再现世纪游轮股票涨30倍的辉煌；而且，公司被“多方看好”：中粮集团、中国建设银行等500强企业旗下机构已投资；还没有“后顾之忧”：如未能按时完成挂牌上市，大股东将按10%的股息依约回购。
“主办方在会上说，现场付款可以赠送金锁金条，搞得现场的气氛比较热烈，很多人当场就决定交钱认购股份。”李先生用尽量平和的语气还原当时的场景，眉宇之际却写满懊恼。
2015年12月，李先生、黄先生相继与天人果汁签订《定向增发股份认购合同》（简称《认购合同》）和《定向增发股份认购合同的回购协议》（简称《回购协议》），各自投资人民币100万元，以5元/股购买了20万股天人果汁原始股份。
黄先生向《国际金融报》记者提供的微信截图显示，“此项目预计明年（2016年）8月左右上市，溢价空间5-10倍左右”。
在高预期收益的诱惑下，唯恐迟则生变，黄先生在签订合同后10天内便将100万元转给了天人果汁方。2016年1月14日，黄先生收到了天人果汁出具的持股证明书。
同样打了款的李先生，后来听中介业务员介绍，上述项目仅在上海地区的融资额就超过1.3亿元。而在全国范围内，像李先生、黄先生这样的投资者近300人。
在约定的2年投资期内，李先生不是没有产生过怀疑，但《回购协议》给他吃了颗“定心丸”。
《回购协议》中明确：若无不可抗力，丙方（天人果汁）未能在2017年12月31日前完成创业板、全国中小企业股份转让系统（新三板）或同类型证券交易所的挂牌工作，甲方（天人国际控股集团有限公司，天人果汁的大股东，简称“天人国际”）同意受让乙方（投资人）所持有的天人果汁的份额，并根据乙方的实际投资额，按照年化收益10%支付乙方利息，支付的利息按乙方的实际投资时间计算。
在2年约定期限到期之后，天人果汁的“回A大计”仍未出现实质性进展。虽然没有实现预想的高收益令人失望，但好歹有当时的回购承诺兜底，于是，李先生顺理成章地要求天人国际兑现回购，以便挽回损失。
然而，李先生意想不到的是：天人国际拒绝履行回购义务。
愤怒的李先生找到天人果汁，却得到另一种解释，“2017年12月21日，合德堂实业（深圳合德堂实业有限公司）收购了新三板公司摩艾客（836666），这就说明天人果汁挂牌了”。
可是，天人果汁与合德堂实业之间并没有直接的持股关系。投资者买的是天人果汁的原始股，现在却被硬塞了一个合德堂借来的壳。所以，李先生虽是一头雾水，却并不能对这种答复感到满意。
此前，天人果汁相关人士对媒体回应，投资者可以在公司证券部登记，公司后续办理退出时会电话通知他们，投资者是可以现金退出的。
而现在，按照天人果汁的逻辑，合德堂买了摩艾客的“壳”，天人果汁资产会注入摩艾客，所以天人果汁算是“登陆”新三板了。然而，这笔资产还在美国纳斯达克未私有化退市。
那么，天人果汁、天人国际与合德堂实业之间有着怎样千丝万缕的联系？
《国际金融报》记者查阅“启信宝”后发现，天人果汁成立于2001年8月8日，注册资本4.28亿元人民币，法定代表人为薛红科。
股权结构图显示，天人果汁第一大股东为天人国际，持股比例73.41%；第二大股东为深圳天顺达股权投资基金管理有限公司（简称“天顺达投资”），持股比例为26.36%；薛红科持股0.23%。
值得注意的是，天人国际的董事薛勇科（薛红科的哥哥）亦是天人果汁的创始人之一。2001年4月至2005年12月，他就职于华龙证券有限公司，担任投资银行总部业务总监，对资本运作较为熟识。
公开资料显示，天人国际成立于2007年8月，为私人股份有限公司，原名鼎翔企业有限公司，历经多次更名。2015年3月，更名为合德堂控股（香港）有限公司（简称“合德堂控股”）。
合德堂控股与收购摩艾客的合德堂实业到底有何关联？
《国际金融报》记者查阅“启信宝”发现，合德堂控股100%控股合德家传控股集团有限公司（简称“合德家传”），而合德家传100%控股合德堂实业。
然而，收购完成后，摩艾客的实际控制人并不是薛红科或薛勇科，而是变更为薛泽尧。投资者告诉《国际金融报》记者，薛泽尧是薛红科、薛勇科的第二代传人，也是合德堂实业的实际控制人。
现年23岁的薛泽尧，不仅是国内一家新三板公司的实控人，还是美国上市公司的大股东。
资料显示，截至2018年4月12日，薛泽尧持股44.70%，为纳斯达克上市公司未来金融科技集团（股票代码：FTFT，简称“未来金融”）第一大股东。
▲ 图片来源：Wind
而“未来金融”就是前面所提到的“天人果汁”。2017年6月12日，上市公司名称由“天人果汁集团股份有限公司”（股票代码：SPU ）变更为“未来金融科技集团有限公司”（股票代码：FTFT），主业转型为电子商务和农产品交易。
2017年12月，其股价一度暴涨逾200%，原因只是公司更名后，引起加密货币投资者的关注。那么，其业绩表现究竟如何？
今年4月16日，未来金融公布财报显示，2017财年第四财季，公司净利润为-8812.33万美元，同比下降1883.15%；营业收入为28.37万美元，同比下降96.52%。
▲ 图片来源：Wind
未来金融在美股的表现并不佳。年初至今，公司股价跌幅已近50%。Wind数据显示，公司2017年实现营业总收入1046万元，同比下降69.59%；营业利润亏损940万元，同比下降521.38%；净利润亏损1.03亿元，同比下降1838.26%。
▲ 图片来源：Wind
更引人关注的是，2016年以来，未来金融的主要高管变动皆集中在薛氏兄弟二人身上。
▲ 图片来源：Wind
据Wind统计，2016年9月2日，薛勇科辞任董事会主席与首席执行官职务，由薛红科接任；2018年1月31日，薛红科又辞任，薛勇科再次接任。
据记者调查，未来金融在美股市场上，曾被披露使用缩股等“老千股”的手法操纵股价。2018年1月，该公司宣布获得区块链技术公司NRC（Nova Realm Limited ）5%股权，该股权由公司董事薛勇科赠与公司。
在双方各执一词，为新三板挂牌的真实性争执不下之时，一个更加重磅的消息传出。
“违约”发生后，2018年春节前，有若干名投资者结伴，走访了天人果汁位于西安的总公司。“早上10点钟，大门紧闭，公司基本没有什么人。”黄先生对《国际金融报》记者描述时仍心有余悸，“设备破旧不堪，水泥地一片空旷，生锈的搅拌机，作为果汁原材料的苹果已经发烂，有几间屋子还贴上了法院的封条……”
记者查阅资料发现，2017年4月，中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司（简称“信达资管陕西分公司”）在西部产权交易所转让其持有的天人果汁债权。项目债权共计2笔，本息余额5746.09万元。其中，本金4924.13万元，利息 821.96 万元。
西部产权交易所官网显示，该项目担保措施为天人果汁集团主要股权质押，实际控制人薛红科、薛勇科、王秀君连带保证。由于项目二期最后一期还款于2015年11月18日到期，信达资管陕西分公司分两笔办理了《执行证书》，并分别向西安市中级人民法院（简称“西安中院”）及西安市雁塔区人民法院（简称“雁塔法院”）申请了强制执行。
2016年1月，西安中院查封了该项目的质押股权，天人果汁持有的其下属子公司的股权，以及天人果汁名下位于泾阳县的土地及地上房产。
▲ 查封股权信息表，来源：西部产权交易所官网
▲ 查封土地房产信息表，来源：西部产权交易所官网
2016年11月25日，西安雁塔法院查封了天人果汁名下的62项果汁生产专利权及“合德堂”等商标。
而薛勇科、薛红科均已被列入失信公示名单。根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，2016-2018年间，因拒不履行生效法律文书确定义务，薛勇科、薛红科兄弟屡次“上榜”。
▲ 来源：中国执行信息公开网
记者查阅股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》发现，在新三板挂牌应当满足的条件中，第三条“公司治理机制健全，合法规范经营”要求，“公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司，在申请挂牌时应不存在被列为失信联合惩戒对象的情形”。
东北证券新三板研究中心总监付立春在接受《国际金融报》记者采访时表示：“一般来说，被列入失信名单，表明企业本身的信用状况存在问题。无论何种市场，企业做到诚实守信、保持信披的真实性都是最基本的要求。包括新三板在内的中国资本市场，对企业诚信、信披真实性这方面的要求是越来越高的，即对企业规范的底线是有门槛的。”
如此看来，在实控人被列入失信名单之后，当时的天人果汁已不完全满足新三板的挂牌条件，即不具备新三板的挂牌资质。但李先生等多名投资者称，公司并未将这一情况及时告知。
事后，根据投资者提供的号码，《国际金融报》记者多次拨打薛勇科、薛红科及公司相关业务人员的手机，但均无人接听。
2018年2月前后，濒临绝望之际，李先生等投资者找到天人果汁方，希望求个说法，但对方却抛出一份定向增发的批复文件。
那么，定向增发究竟是否属实？
从天人果汁的营业执照来看，公司类型为股份有限公司（中外合资，未上市），注册资本4.28亿元人民币。
记者查阅启信宝发现，2010年9月3日，天人国际与薛红科分别认缴出资额4.27亿元、100万元，合计认缴4.28亿元。而从实缴情况来看，薛红科于2010年9月3日实缴100万元；天人国际于2013年6月7日实缴31419.09万元，还剩11280.91万元的缺口。
那么，这笔钱后来是什么时候交的，又是由谁来缴纳的呢？
根据投资者出具的一份股权转让协议，2015年7月20日，经过双方协商，天人国际将其持有天人果汁的未出资部分11280.91万股，转让给深圳天顺达股权投资基金管理有限公司。也就是说，由天顺达投资继续履行这部分的出资义务，缴纳11280.91万元。
双方约定在3年内全部缴付。记者查阅国家企业信用信息公示系统，天顺达投资于2016年2月28日实缴11280.91万元，并完成了在工商部门的登记变更。
▲ 来源：国家企业信用信息公示系统
紧接着，天人果汁便做起了“定向增发”。
天人果汁向投资者抛出的批复文件，即2016年5月5日由“陕西省商务厅”出具的《关于同意天人集团股份有限公司定向发行股份的批复》，同意天人果汁增加股本5593.4万股（约占总股本的13.07%，每股面值人民币1元），新增股本由一家股权投资企业以及173位自然人认购。
蹊跷的是，根据批文，股份增发完成后，公司的注册资本为42800万元（42800万股，每股面值人民币1元），即公司的注册资本4.28亿元没有发生变化。
一般来说，完成定向增发，吸纳了新的资本进入，公司的注册资本也会随之增加。但在定增后的股权结构中，天顺达投资持股数量由之前的11280.91万股变成5687.51万股，持股比例由26.36%下降至13.29%。也就是说，天顺达投资减持了5593.4万股。而这5593.4万股恰好是定向增发的股份数，按照定增价格5元/股计算，股权转让总金额约为2.8亿元。
不过，对于这次股权转让，李先生满脸无奈地对《国际金融报》记者表示：“并不知情，和天顺达之间也没有签过任何股份转让协议。”
最后，令李先生更加难以置信的事情发生了。对于定增批文，陕西省商务厅方面对《国际金融报》记者回应称：“经司法鉴定，证实批文系伪造。”
此外，定向发行股票，一般是由中国证监会核准批复，而非商务厅。这下，李先生彻底傻眼，他突然想起了那份批文里藏着的另一个隐情。
投资者的购买日期介于2015年12月至2016年2月，批文里写明的173位自然人认购，仅仅是当时认购大于20万股的投资者名单。据记者了解，还有100多位认购20万股以下的投资者都由天顺达投资持股，因此，并不在股东的表格里显示。
《回购协议》的第二条写明：对于投资20万股以下的投资者，投资人持有的天人果汁股份暂由天人果汁指定的深圳天顺达股权投资基金管理有限公司代为持有，待天人果汁在完成创业板、全国中小企业股份转让系统或同类型证券交易所挂牌并公开转让后，协助投资人办理股票的登记和过户备案手续。
如此来看，实际投资人应该是近300人。《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。天人果汁或用上述方法规避证监会的监管规定。
北方工业大学法律系教授王瑞在接受《国际金融报》记者采访时表示，“海外上市公司私有化回归，首先需要主动退市，然后才能回归。股价低，收购股份成本便低，正好便于私有化，然后退市回归。如若不退市，还伪造文书，可能是根本没打算实现新三板挂牌，即涉嫌以根本不想实现的中概股私有化回归为诱饵，进行非法集资诈骗。”
“投资者应树立自我保护意识，当难以准确辨别投资信息真伪时，可向经证监会批准的证券期货经营机构或当地监管部门咨询、核实。”业内人士提醒投资者，“一旦发现上当受骗，应妥善收集保存证据，及时向公安机关报案。”
记者最新获悉，因天人果汁涉嫌伪造批文，目前警方已经介入调查。
来源 / 国际金融报
编辑 / 武兵
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