来源 / 中国证券报
2月10日，ST慧球在上交所召开重组说明会，回应监管和市场的多方质疑。自从12月3日的重组方案公布后，到12月10日收盘，ST慧球已经有六个一字涨停。
12月3日，ST慧球发布重大资产重组公告称，天下秀拟通过协议转让方式取得公司4604.01万股股票，占公司总股本的11.66%。上述股票转让完成后，天下秀将成为公司控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬。
重组标的资产估值较高可能产生巨大商誉、盈利增速大幅高于行业平均值以及受到证监会行政处罚未满三年，是ST慧球此次并购重组的主要疑点。
2017年1月，ST慧球向证监会提交了多达1001项股东大会议案，换来证监会4份处罚决议，后又因和顾国平的斐讯科技开展资产重组让投资者记住了这家公司。如今，ST慧球又开始了第八次重大资产重组。而之前的历次重组从未成功过。
ST慧球本次股权转让分成两步走。首先，天下秀收购上市公司的控制权，拟通过协议转让方式受让瑞莱嘉誉持有的公司11.66%股权，股权转让作价5.7亿元。其次，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。股份发行价格为3元/股，拟置入资产预计对价为45.49亿元。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体。同时，天下秀持有的4604.01万股上市公司股票相应注销。
上述交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易。
据ST慧球公告，秀天下为新浪集团与李檬共同控制。新浪集团通过间接控制微博开曼和秀天下香港，间接控制公司34.47%的股权，秀天下香港和微博开曼共向公司委派2名董事。李檬先生通过直接控制永盟和利兹利，间接控制公司16.72%的股权，李檬先生向公司委派3名董事。
值得注意的是，截至2018年6月30日，标的资产天下秀的所有者权益为7.5亿元，本次交易预计对价为45.49亿元，增值幅约500%。但2017年6月12日，标的资产天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以人民币3000万元认购新增313万股股份，由新增股东杭州长潘以人民币1.8亿元认购新增1891万股股份。
上交所在问询函中指出，标的资产前次增资价格对应的估值，与本次估值有着巨大差异，为什么？本次交易中，评估增值较高，风险又有几何？
华泰联合业务董事张涛在ST慧球重组说明会上的解释是，在本次交易完成后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其持有天下秀100%股权，同时新浪集团和李檬将取得上市公司的控制权，因此本次重组在法律意义上的收购方，即上市公司将成为会计上的一个被收购方，本次重组法律意义上的被收购方天下秀将成为会计上的收购方，因此本次重组构成反向购买。
截止到目前，上市公司尚没有明确的现有的业务的资产负债的处置计划，因此根据《企业会计准则》的相关规定将会行为一个统一控制下的企业合并，企业在合并的成本与取得上市公司可辨认净资产公允价值的份额的差异应当确认为商誉。由于上市公司按发行价折价的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下未来预计将会可能产生较高的商誉，如果上市公司对后续对相关业务的资产负债的处置计划明确之后，将会及时的履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师和中介机构依照实际情况严格按照相关规定发表专业意见。
记者现场提问，2017年5月，ST慧球收到了证监会发出的4份行政处罚。收到行政处罚还未满3年，是不是会影响到公司的重大资产重组？
华泰联合董事总经理劳志明回应称，“ST慧球历史上曾经受过行政处罚，我们现在初步的判断，目前还是符合重组上市的条件的。当然，我觉得这个过程无论是律师还是中介机构也在进一步核实，这里面也有一定的不确定性，希望广大的投资者要注意投资风险。”
记者现场提问，天下秀收购ST慧球11.66%的股份，资金来源主要是天下秀的股东。实际的出资应该是来自实控人，也就是新浪集团和李檬先生。但是同时公司又披露，并没有和新浪集团有过接触，甚至没有对相关方展开尽职调查。如何解释这些信息中的矛盾，以及怎样避免这次重组也是“忽悠式”的？
华泰联合董事总经理劳志明解释，资金来源的问题，因为收购上市公司的控股权有一定的溢价，所以相应的资金额还是比较大。综合考量的话，股东采用这种增资的方式，来帮助企业实现本次的重组上市。其次是股东等比例的出资，本身也是新浪的一个权利。在这个过程中间，“没有跟新浪接触”的准确含义是，上市公司在交易谈判过程中，没有跟新浪做直接的接触。此外，新浪目前也没有要借助A股来实现回归的计划。但是新浪本身作为天下秀的控股股东，在这次交易过程中，向天下秀派驻董事、行使股东权利，是从这个角度参与的。“所以我认为没有接触和新浪增资之间并不存在矛盾，只是一个事情的两个维度。”
对于“2017年的12月，新浪集团和李檬签署一致行动协议的背景是什么”的问题，华泰联合业务董事张涛解释，此协议签署，主要是对新浪和李檬共同控制权进一步的确认。值得注意的是，目前中介机构尚未对上述一致行动协议前后的事项进行完整的核查，不排除随着中介机构的尽调的深入，对相关事项暂行发表意见。也提示各位投资人，注意这个事情相关的一个合规性的风险。
ST慧球科技原名北生药业，自2007年沦为ST后已经进行至少六轮重大资产重组。引入的重组对象包括中能石油、郡原地产、尖山光电、罗益生物、德勤集团等，最终均因各种原因告吹。
2014年4月，公司的重组对象迎来了由顾国平控制的斐讯技术。但这次重组也以失败告终。而股东之间的剧烈矛盾也由2017年初ST慧球提出的1001项股东大会议案而达到高潮。证监会随即发出警示函。
2017年底，顾国平的斐讯技术陷入困境，ST慧球也颇受波及。
而这次，ST慧球的重组对象又变身为新浪控股企业。
尽管公司随后回应称，并未与新浪集团有过任何接触，甚至还没有对重组对象进行尽职调查，新浪并无回A计划，但公司股价已经收获了七个涨停。
其实天下秀去年就筹划过以IPO的方式登陆A股，但目前看来选择了借道ST慧球。对此，华泰联合董事总经理劳志明解释，IPO与借壳的重组上市，都是企业迈向资本市场的一种方式，但各有利弊。IPO的好处是，在股比稀释的情况下，会有融资进来。但是借壳相当于是一个没有对价的稀释，相对成本也比较高，而且交易的匹配性相对比较难一些。
“但是我觉得重组上市有一个最大的好处是，它的交易比较迅捷，上市的节奏比较快。对于互联网企业来讲，上市过程的确定性和节奏对于公司的发展是至关重要的。如果快速地对接资本市场的话，对于企业的发展是十分有利的。当然，重组上市也好，IPO也好，目前的法规规定的条件都是一样的。我们重组上市也要严格遵循IPO的这种标准和条件，并且后续要经过审核的。至于中间的投行更换，也是企业从不同的交易路径和角度的商业层面的考量。”劳志明说。
关注微信
