自电影产业化改革以来，我国的电影市场呈现蓬勃发展趋势，无论是市场规模、观影人次，还是影院及银幕数量都显现出巨大发展。近年来，我国电影业的票房收入正在以每年高于30%的速度增长；2015年全年电影票房跃升至440亿元，同比增长48.7%，成为全球票房增长最快的区域；观影人次12.6亿人，同比增长51%。在影院及银幕数量方面，2015年我国影院数量已超过6000家，银幕数量超过3万块。在院线方面，2015年我国共有48条院线，其中前十位的院线公司占市场份额66%左右，相对于美国前三大院线拥有超过60%的市场份额，我国院线市场趋于分散。从国外院线运营趋势看，国内院线市场存在较大的整合空间；从国内外电影放映业务的经验来看，终端影院数量和城市布局始终是院线公司的核心竞争力。因此，通过整合院线资产，进一步提高市场规模和盈利能力，成为国内院线公司扩大经营和实现业务长期持续增长的重要手段。
今天，小编就和大家分享一下上市院线公司万达院线（002739）并购慕威时尚和世茂院线的案例，希望对大家未来的业务开展提供借鉴价值。
万达院线（002739）以非公开发行股份方式及支付现金方式收购张龙等 4名自然人持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司（以下简称“慕威时尚”）的100%股权，世茂影院投资发展有限公司（以下简称“世茂影投”）所持有的重庆世茂影院管理有限公司等14家公司（以下简称“世茂院线”）的100%股权，交易总对价为22亿元。其中，慕威时尚交易对价为12亿元，以发行股份方式支付 8.4亿元（70%），以现金方式支付 3.6亿元（30%）；世茂院线交易对价为10亿元，全部以非公开发行股份方式购买；同时向特定对象北京万达文化产业集团有限公司（以下简称“万达文化集团”）发行股份募集不超过21.8亿元配套资金用于支付现金对价、补充流动资金等。该交易构成重大重组且构成关联交易，但不构成借壳上市。
1、股权结构
截至2015年9月30日，万达院线的总股本为112000万股，第一大股东为北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”），持有公司60.71%的股权。自然人王健林通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为上市公司的实际控制人。
2、主营业务
上市公司万达院线是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。截至2015年5月，万达院线旗下拥有187家影院，1657块银幕；2015年1-3月，公司总营业收入166686.89万元，来自于主营业务收入的金额为153506.37万元，其中包括票房收入131419.58万元、商品销售收入19695.70万元、其他收入2391.09万元，分别占总营业收入的78.84%、11.82%和1.43%。
上市公司万达院线是院线公司，核心业务影院投资及运营等，此次收购标的资产，主要为达到资源整合和合理利用的目的。通过收购慕威时尚，上市公司可以通过大数据更好地分析电影市场数据，合理优化院线排片等策略，同时加强与国际影视公司的合作，并开发电影媒体广告业务，增强公司盈利能力；通过收购世茂院线，上市公司可以扩大影院经营和业务规模，进一步提高城市覆盖率和市场占有率，巩固公司在影院领域的垄断地位。
（1）股权结构
慕威时尚注册资本141.44万元，共有4名股东，分别为自然人张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰，其中张龙为公司执行董事、总经理，出资100万元，持有公司70.7%的股权，是公司的控股股东；其余三人分别持有8.84%、8.84%和11.62%的股权。
（2）主营业务
慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等。公司以数据分析为基础，建立并完善了一站式全方位服务体系，实现了广告业务与电影宣传推广业务的有机融合。
慕威时尚拥有可视化电影数据分析工具——电影实时大数据决策系统（FilmBI），可以实时获取全国85%以上主流影院的每日十万以上场次数据和数百万的上座数据，提供实时票房、排片、上座等情况并进行分析，帮助院线及影院优化放映策略；在影片投资方面，公司运营模式是参与好莱坞电影投资和影片在中国地区协助推广，参与投资与协助推广的电影如《碟中谍5》、《终结者5》等，主要的合作对象为好莱坞著名电影公司派拉蒙影业；整合营销方面，与多家好莱坞电影公司、中影公司等国内外公司建立了合作关系，成功案例包括《建国大业》、《建党伟业》、《变形金刚》等。
截至2015年3月，公司总资产21031.43万元，总负债17048.34万元，所有者权益3983.09万元；2015年1-3月营业收入3319.47万元，净利润-399.89万元。
标的公司慕威时尚属于影视行业的轻资产公司，公司负债多为流动负债，主要为代垫的分账收入以及其他影片投资所产生的的应付款项等，这在影视行业内属于常见现象，同时反映出影视行业普遍存在流动资金紧张的特点。
（1）股权结构
本次标的世茂院线包括重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等14家公司，注册资本在600-1500万元之间，世茂影院投资发展有限公司持有上述公司的100%股权。世茂影投为上市公司世茂股份（600823）的子公司。
（2）主营业务
本次标的世茂院线的主要业务包括影片放映业务、卖品销售业务和其他业务。14家公司下属共计17家影院。2013年、2014年和2015年1-3月，世茂院线的14家公司票房收入分别为1.17亿元、1.86亿元和0.57亿元，占全国总票房的比例分别为0.54%、0.63%和0.59%。截至2015年3月，公司总资产50238.62万元，总负债41158.77万元，所有者权益9079.82万元；2015年1-3月营业收入6455.67万元，净利润-843.27万元。
标的公司世茂院线净利润为负值的主要原因是由于其借入资金被关联方世茂股份的无偿占用而产生的利息费用等，截至交易报告期该部分金额达2.8亿元，本次交易后这部分占用的影响将予以剔除；在其主营业务收入中，票房收入2013-2014年及2015年一季度均占到85%以上，考虑到我国票房的增长态势，预期标的公司未来的盈利能力将有明显好转。
1、交易步骤
交易主要分两步进行，一是发行股份及支付现金购买资产，二是发行股份募集配套资金。交易设置了业绩承诺、竞业禁止等约束性条款。
（1）发行股份及支付现金购买资产
发行价格的设定主要基于：a.董事会决议公告日为基准日，不低于基准日前20个交易日交易均价的90%，为148.08元/股；b.重大重组期间，万达院线通过权益分配方案（每10股转增10股），因此对发行价格进行除权调整后最终确定为74.04元/股。
其中，在慕威时尚的交易中设置一定现金对价交易，主要是基于慕威时尚原股东的缴税需要等个人资金因素。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司向特定对象北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过218000万元，发行价格74.04元/股，发行股份数量共计2944.35万股，募集资金总计未超过交易总金额的100%。募集资金主要对于支付现金对价36000万元、未来影院建设100000万元及补充流动资金82000万元。
根据证监会的相关政策规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。在本次交易中，募集资金用于补充流动资金部分占总金额的37.61%，符合政策相关规定。
2、交易结构
3、资产评估
（1）慕威时尚
评估采用收益法，主要看重的是企业未来所能够产生的收益，评估采取股权自由现金流折现法，折现率为10.28%。在对慕威时尚的现金流预测中，2016-2018年采用了25%的收入增长率，2019-2020年分业务采用了5-10%的收入增长率，而2021年以后设定为永续期。
增长率的预测主要是基于：（1）慕威时尚2014年进入快速发展阶段，一般而言，公司快速发展期多在3-5年，之后会进入平稳发展期；（2）近年来，我国电影票房年复合增长率高于30%，观影人次不断上涨，高速发展的行业态势为电影广告营销、电影投资及宣传推广等相关业务提供了良好的发展环境。
根据上市公司报告显示，2014年下半年上市公司收购传媒资产的P/E在20-898之间，本次交易价格适中。
（2）世茂院线
评估采用收益法，主要看重的是企业未来所能够产生的收益，评估采取股权自由现金流折现法，折现率为7.91%。在对世茂院线的14家公司现金流预测中，2016-2020年根据不同时期不同公司采用了5-30%的增长率，2021年以后设定为永续期。
增长率的预测主要是基于：（1）我国电影票房高速增长，市场规模仅次于北美地区；2014年全国新增影院1015家，新增银幕5397块，全国银幕总数达到2.36万块，全年城镇年人均观影1.1次，未来仍有较大发展空间；（2）万达院线主营业务与标的公司相同，且万达院线连续6年票房收入、观影人次、市场占有率位于全国第一，可以标的公司产生协同效应；（3）不同的增长率设定考虑了不同影院的地域和人口差异、观影习惯差异等因素。
根据上市公司报告显示，主要可比收购案例为松辽汽车（600715）收购耀莱影城，P/E为35左右，而本次交易由于世茂院线上年度处于亏损中，故市盈率为负值。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
慕威时尚承诺人包括张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰，承诺慕威时尚2015年及2016年净利润不低于6000万元和7800万元。
世茂院线未设置业绩承诺。
（2）慕威时尚补偿安排
当年应补偿金额＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）/盈利承诺期间内的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
发生补偿义务时，当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数×本次发行价格。
业绩补偿合理性推测：（1）慕威时尚财报显示，虽然2015年前三个月公司净利润为负值，但是2013年及2014年公司净利润分别为1905.41万元和3095.95万元，增长率为62%，公司处于快速增长期；（2）公司主营业务收入中很大一部分来源于电影媒体广告整合营销收入，2013年和2014年分别占到公司营业收入的100%和70%，而一季度通常为行业淡季，故对2015年一季度盈利影响较大；（3）从报表上看，公司是从2014年开始增加影片投资业务，参与投资的均为好莱坞大片，且2014年这部分收入已占营业收入的30%，综合考虑目前市场的高速发展趋势，相信这部分未来是公司新的盈利增长点，势必会带来大量利润。综上所述，业绩承诺虽然相比当期报表略高，但长期来看仍比较合理。
2、竞业禁止及股份锁定期
（1）竞业禁止
慕威时尚管理层股东保证在标的股份解锁前，不主动离职，不得投资万达院线、慕威时尚及其子公司以外的其他相关业务主体，且离职后2年内不从事与慕威时尚相关业务。
（2）股份锁定期
慕威时尚的交易对手方分别设置了12-36个月的股份锁定期；世茂院线的交易对手方设置了12个月的股份锁定期。
特定募资对象万达文化集团的股份锁定期为36个月。
根据上市公司公告，该事项自6月起开始筹划，于当年12月底完成重组及股份上市登记等，历时半年时间，在并购重组事项中属于较快的案例，推测主要是由于上市公司与标的资产业务相近，可认定为同行业并购。
根据证监会反馈意见来看，共提出23个问题，主要涉及募集资金用途、交易对价设置依据、标的公司业务、收入及财务情况、标的公司债务及诉讼情况、标的公司评估细节等问题，大部分是要求上市公司补充详细信息，可以看出，证监会对上市公司收购的监管审查趋于对细节的审查，同时对配套资金的募集用途审查严格。
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