2023年2月17日，蜀道集团旗下两家上市公司四川成渝（601107.SH）、四川路桥（600039.SH）纷纷发布公告，上市公司四川成渝拟通过现金收购蓉城二绕高速公司100%股权，转让价款59.03亿元，溢价率100.77%，目前已签署《股权转让合同》，交易方分别为蜀道集团旗下非上市公司蜀道高速、和蜀道旗下上市公司四川路桥旗下全资子公司路桥集团，其中蜀道高速转让81%股权，路桥集团转让19%股权。
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这是一起典型左手倒右手，交易双方构成关联交易。此次交易过程中，标的公司绕城西净资产为29.40亿元，而实际成交价为59.03亿元，溢价率高达100.77%。了解四川国资的人应该知道，四川省国资委对国资收购标的的溢价率进行过窗口指导，一般要求溢价率不超过20%，此次交易主要是将国资资产推向上市公众公司，应该不受此限制。也就是说，此次交易，四川省国资公司蜀道集团不仅左手倒右手，而且是将一坨价值29亿元的固定资产（死资产），换得了59亿元现金（活流水），实现了资本腾挪，获得了流动性支持，释放了流动性压力。
下面我们一起来看看本笔交易及交易双方。
一、交易买方
本次交易买方为上市公司四川成渝，全名为四川成渝高速公路股份有限公司，为A+H上市公司（境内A股+香港H股均上市），成立于1997年8月，资产资本30.58亿元，大股东为四川交投（四川交投已与四川铁投合并并组建成为蜀道集团），持股比例37.86%，对应市值约38亿元（四川成渝整体市值100亿），注册地成都市武侯祠大街252号。
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根据其在wind里面的简介，四川成渝是中国西部唯一一家同时在上交所与香港联交所挂牌上市的A+H大型交通基础建设类企业,也是四川国资公司蜀道集团旗下唯一的公路投资建设运营上市平台。
四川成渝主营业务为投资、建设、运营省内高速公路项目,目前四川成渝旗下有成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、遂广高速、遂西高速、城北高速、机场高速等位于四川省境内收费公路全部或大部分权益,辖下高速公路总里程约744公里,超过全省高速公路运营总里程的10%。同时正在投建成乐扩容、新建天邛高速、
目前，四川成渝业务范围涵盖产业基金、并购基金、融资租赁（成渝租赁）、商业保理、银行（仁寿农商银行）、能源等细分业态。
四川成渝目前股价3.93元，市值99.8亿元，市盈率7.6，市净率0.68，四川成渝破净了。
四川成渝2021年实现营收90.95亿元，净利润18.71亿元，2022年业绩预告预计实现净利润7.25亿元，较上年减少61%，减少原因一是疫情影响，车流量减少，二是去年出售子公司获得了非主营净利润增加11.4亿元。
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二、交易卖方
本次交易的卖方一为蜀道集团旗下非上市公司蜀道高速，全名为四川蜀道高速公路集团有限公司，成立于2021年12月，注册资本120亿元，注册地成都武侯区，大股东为蜀道集团且独资。
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本次交易出让卖方二是蜀道集团旗下上市公司四川路桥的子公司路桥集团。
路桥集团全名为四川公路桥梁建设集团有限公司，成立于1998年，注册资本60亿元，大股东为上市公司四川路桥。
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根据企查查中路桥集团的简介来看，路桥集团始建于建国初期，基础队伍源自18军筑路工程队及西南公路局桥工处，曾建成了举世瞩目的川藏公路，历史悠久。主要从事公路、铁路、桥梁、隧道、房建、市政、港航等“大土木”基建领域的投资、建设和运营，同时拓展清洁能源、矿藏资源、新型城镇化、物流贸易、金融证券等多元产业。下辖27个全资和控股分、子公司，员工9000多人，年营业收入350多亿元，资产规模达600亿元。
其母公司上市公司四川路桥成立于1998年，第一大股东为蜀道集团，持股比例为55.35%，截止上一个交易日，四川路桥股价12.58元每股，市值783亿元，那么蜀道集团持股市值433.4亿元。四川路桥市盈率9.6、市净率2.0。
四川路桥2021年实现营业收入为850亿元，净利润55.82亿元，根据最近四川路桥预告的业绩，其2022年预计实现112亿元，较上年增加100.8%，增加原因是装入了部分资产，实现了利润的增加。
三、交易标的
本次标的公司为蓉城二绕，全名为四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司，成立于2010年4月，注册地址为成都高新区，注册资本6.8亿元，股东分别为蜀道高速和路桥集团。
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根据本次交易公告的相关信息，标的公司蓉城二绕
蓉城二绕主要负责成都第二绕城高速公路西段的通行费收费和经营管理，成都二绕西段路线全长114.26公里，双向六车道，设计速度100公里/小时，目前限速120公里/小时。
根据公告内容，截至2022年9月末，标的公司蓉城二绕总资产为163.50亿元，净资产为29.40亿元，而此次双方交易的金额为59.03亿元，一家29.63亿元。
标的公司蓉城二绕2021年营收8.20亿元、2022年1-9月营收5.29亿元；受新冠疫情影响及财务费用影响，蓉城二绕2021年、2022年1-9月的净利润分别为-7864.05万元、-9195.62万元，均为亏损。根据公告内容，虽标的公司蓉城二绕自2016年2月试收费运营以来，均为亏损，但是通行费收入整体呈稳定增长态势，盈利预期较高。
同时根据交易对赌协议，本次交易卖方蜀道高速、蜀道集团均对本笔交易承诺，标的公司蓉城二绕2023年-2025年净利润累计不低于2.31亿元、2023年-2027年净利累计不低于7.68亿元、2023年-2028年累计不低于11.20亿元、2023年-2029年累计不低于15.42亿元。若未达预期，蜀道高速、蜀道集团将进行业绩补偿。也就是说本次交易后，未来7年，四川成渝至少新增净利润15.4亿元。
分析认为，蜀道集团及其子公司蜀道高速敢于做出这样的业绩对赌，一是源于疫情防控放开，社会面人员流动恢复，经济开始复苏，第二绕城的通行量将增加，通行费可预见增多。二是目前大货车仍然在成都绕城高速（一绕）上面肆意穿行，不排除随着成都主城区与城际间交通量递增，第一绕城高速将逐步禁止货车、大货车、过境大货车同行，以及成都市整体城市仓储物流外迁等因素影响，成都二绕未来的过路费收入来源将逐步增多。三是二绕西区位优势明显，二绕西路线起于双流境内的华大路附近，经双流、新津、崇州、温江、郫都、新都、彭州，止于彭州市蒙阳镇南侧成汶铁路附近，接成都第二绕城高速公路东段起点，二绕西是这些区县人员和货物流动的主要通道。
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四、交易背景
一是蜀道集团的整合运动
2021年5月28日，由四川交投集团和四川铁投集团联合组成的蜀道集团在成都正式揭牌，一个全新的省属国企诞生。
自蜀道集团成立以后，便开启了整合集团内资源的运动，先是把桥梁建设、新能源、路桥资源全部整合给四川路桥，把涉及高速公路建设、运营整合给四川成渝，光伏、氢能、锂矿等新能源以及新材料等产业进行了进一步重组。本次高速公路注入也是其整合高速公路资源的一部分，未来不排除注入新的资源给四川成渝。
二是解决上市公司四川成渝面临资源枯竭的问题
目前四川成渝旗下部分高速公路收费期限已经临近结束，未来能否延期收费还是一个未知数；同时随着收费期限的临近和通行费增长的放缓，四川成渝未来经营效益提升压力较大；而新建路产面临造价高、培育期较长等问题，因此并购于公司而言是最好的路径之一。
五、协同效应
四川成渝主要资产就是省内的高速公路，主要收入来源就是高速公路过路费。旗下有老成渝高速、成雅高速、成乐高速、成仁高速、遂广高速、遂西高速、城北高速等。运营经验丰富，管理水平较高。
本次收并购有利于壮大上市公司聚焦主业，增加上市公司的市场竞争力，更好的发挥产业间的规模效应和协同效应。
根据公开资料，2021年，上述老成渝高速等7个已经收费运营的项目中通行费收入最高的为10.3亿元的成雅高速，全程日均车流量4.5万辆。其次为成仁高速8.76亿元。而蓉城二绕公司2021年的营业收入达到8.2亿元。这就意味着，并购完成后，蓉城二绕公司或将成为四川成渝旗下收入最高的高速公路项目之一（有增长空间）。
六、利好四川成渝
此次交易利好四川成渝的估值及股价，主要有如下原因：
一是蜀道的整合运动，千亿资产可装入
蜀道集团自2021年5月组建以来，便开启了集团内产业的整合运动，2021年整合了上市公司内路桥资源，相关资产从上市公司四川路桥内置入或置出，同时大幅增持四川路桥，目前蜀道集团系持股四川路桥股份占总股份75%以上。而整合带来的四川路桥股价的高涨，2020年6月30日，四川路桥股价2.72元，2021年年初，四川路桥股价为3.63元，2021年年末股价为12.86元，蜀道集团整合四川路桥期间，四川路桥股价涨了5倍多，四川路桥的市值从100亿出头，增长到了700多亿，历史总是惊人的相似，四川成渝如今市值99.8亿元，不足百亿，未来四川成渝的市值究竟是多少，让我们拭目以待。
而各种迹象表明，蜀道集团或将整合集团内高速公路资源，注入上市公司成渝高速，本次注入二绕西，而蜀道集团旗下公司蜀道高速集团旗下还有宜泸高速、南渝高速、巴广渝高速、川黔高速、西香高速、宜叙高速、宁西高速、会禄高速、泸永高速、乐资铜高速、镇广高速、绵南高速、攀大高速、乐汉高速、叙古高速、成宜高速、叙威高速、广安绕城高速、泸渝高速、沿江攀宁、沿江金宁高速、沿江宜金高速22条高速公路，这22条高速公路资产少说也有3000亿吧，而目前四川成渝高速的市值仅仅不足100亿元，股价不到4元，一旦开启整合之路，四川成渝的股价将会是多少，让我们拭目以待。
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二是四川成渝市值破净，被严重低估
截止2022年9月，四川成渝净资产187亿元，市值不足100亿元，市净率0.68，严重破净，被严重低估。
目前四川成渝股价3.93元/股，若其市净率为1，则其股价为5.77元/股，若比照同业市净率中位值0.92，其股价为5.32元/股，若比照同业市净率最高山西高速市净率1.95，四川成渝的股价应为11.09元/股。
同时，本次置入的绕城西净资产29亿元，更进一步增厚了四川成渝的净资产，在保持当前市净率不变的情况下，其股价应为4.54元/股。
三是蜀道集团承诺兜底 未来业绩可期
本次收并购，短期效益为，可为四川成渝2023年年报带来净利润2291万元。远期来看，四川省国资公司蜀道集团及其子公司对上市公司并购的标的公司业绩进行了兜底，未来七年，四川成渝净利润将新增15亿元，分红能力进一步增强，未来业绩可期。
公开消息显示，本次收购将提高上市公司四川成渝的可持续发展能力和路网规模，进一步优化本公司资产结构，助力四川成渝更加聚焦主营业务。
而四川成渝除了主业运营高速公路以外，目前也在加足马力布局新能源，力争打造四川成渝公司的第二增长极，根据已公开的四川成渝十四五规划纲要中来看，四川成渝将把绿色能源产业作为公司第二主业进行培育和发展，其将通过设施运营与股权投资两种方式，打造“充电、电池银行+换电、氢能源”产业集群，冲刺“全国一流的创新型新能源科技企业”。
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综上所述，如果不出意外，四川成渝的股价和市值，或将迎来突飞猛进！
写到这里，小编诗兴大发，必须赋诗一首才可解心头意。
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