本系列问答依据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国公司法》及最高院、地方高院、中院出台的各类司法文件汇编而成，自2023年5月起将陆续推送，敬请期待。
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北京市康达律师事务所
王乃哲律师
我国《破产法》规定了三种破产程序，即破产清算、破产重整与破产和解。三种破产程序虽然都是破产，但三者在目的、以及相应的程序方面均有明显的区别。
首先需要指出的是，三种程序在一定条件下是可以相互转化的，如破产清算程序中，在法院作出宣告破产之前，有关主体可以提出重整或者和解的申请，破产清算程序就可以转入破产重整或者破产和解程序。
破产清算程序，即对债务人的债权债务进行彻底的清算，在清算程序终结后，破产企业需要办理注销登记手续，彻底从市场中退出。根据我国现行《破产法》及相关司法解释的规定，破产清算程序在法院裁定宣告破产后，具有程序上的不可逆性。破产宣告一旦作出，就宣告债务人的挽救活动停止了，只能进行相关的清算活动。
而破产重整与破产和解，都是一种债务人挽救的活动，其程序目的是让债务人尽可能的“活着”，而不是走向注销，但二者在程序启动、相关决议表决等方面存在差异，具体差异情况详见后续对破产重整与破产和解程序的有关问答。在实践中，对于破产重整，出于羞于说“破产”的缘故，往往也叫做“司法重整”。
实质合并破产，可以理解为将已破产的数个关联企业的资产和债务合并计算，同时去除关联企业彼此之间的债权债务和担保关系，并将合并后的全部资产与债务进行统一清偿，依照《破产法》规定的债权清偿顺位向全体债权人进行清偿。此时的债权清偿过程中，不再区分债权的债务人是合并前的某家具体公司，而是以整体数家合并破产后企业的总体资产进行清偿。
我国现行《破产法》层面并未对实质合并破产的制度进行规定，但在实践中已经有很多案件开始适用实质合并重整，最早可追溯到2008年闽发证券合并破产清算案。各地方高院在一些破产案件审理的地方司法性文件中对此问题进行过阐述，如2012年广东高院《关于全省部分法院破产审判业务座谈会纪要》、2013年北京高院《企业破产案件审理规程》第7条等。最高院也在2018年颁布的《破产审判纪要》中，对实质合并的适用原则、审查、管辖、权利救济、法律后果等问题进行了原则性的规定，但截至目前尚未有更为详细的最高院层面的司法解释出台。
2022年，北京一中院发布《关联企业实质合并重整工作办法（试行）》，对实质合并重整案件的申请审查、裁定受理、重整期间、重整计划等进行了较为详细的规定，同时在附则中也指出，实质合并破产清算、和解案件也可以参照该规定办理。
作者简介：
王乃哲 律师
北京市康达律师事务所
业务领域：民商事诉讼与仲裁、破产重整与清算、知识产权
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