来源|时代商学院
作者|黄祐芊
编辑|孙一鸣
近期，深交所对东集技术股份有限公司（以下简称“东集技术”）发出了第二轮审核问询函。
资料显示，东集技术成立于2002年，主要从事数据采集设备及解决方案的研发、制造及销售，主要产品包括工业级PDA终端、工业级平板电脑、扫描枪等。
本次IPO，东集技术拟在创业板上市，计划募资5亿元，用于智能数字化采集终端及成套装备研制项目、智能数字化产品技术研发中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、补充流动资金。保荐机构为国泰君安证券，保荐代表人为陈浪、邱刘振。
据招股书，2019—2021年，东集技术的营业收入分别为4.42亿元、5.92亿元、7.25亿元，净利润分别为-7105.27万元、6385.2万元、8172.12万元，均持续增长。
其中，2020年、2021年，东集技术的营业收入同比增速分别为33.85%、22.55%，净利润的同比增速分别为203.95%、17.58%。
对比之下，2021年，东集技术的业绩增速明显低于2020年。
按业务构成看，2019年至2022年上半年（下称“报告期”），东集技术的业务主要包括工业级移动终端、视觉识别及智能采集与处理产品、配件及其它。其中，工业级移动终端业务收入占各期主营业务收入的比重均在9成以上，分别为94.05%、94.87%、93.89%、92.31%。
细分至产品，东集技术的工业级移动终端包括工业级PDA终端、定制机、工业级平板电脑。其中，报告期内，工业级PDA终端为该公司的拳头产品，销售收入占各期主营业务收入的比重分别为65.16%、71.05%、82.93%、77.14%，呈稳步上升态势。
报告期内，东集技术工业级PDA终端的销售收入尽管持续增长，但其销售单价却持续下滑，分别为1650.38元/台、1436.17元/台、1324.14元/台、1318.62元/台。
计算可得，2020年、2021年、2022年上半年，东集技术工业级PDA终端的销售单价分别同比下滑12.98%、7.8%、0.42%。
对此，东集技术在招股书中表示，公司所处行业具有产品更新迭代快的特点，产品在进入成熟期后销售价格呈现一定下降趋势。随着技术不断成熟、市场竞争不断加剧，亦会导致相关产品单价呈现下降趋势。
若未来市场竞争不断加剧，公司未能及时开发新产品或者新产品推出未达预期等，为保证产品竞争力以获取项目订单，公司主要产品的单位销售价格存在持续下降的风险，影响营业收入规模。若公司产品价格下降幅度超过单位成本下降幅度，将对经营业绩造成不利影响。
此外，近年，东集技术的第二大核心产品定制机销售收入呈断崖式下滑态势，从2020年的1.08亿元降至2021年的4128.98万元，降幅达61.67%；同期，该产品的销售单价的增幅为9.22%。这意味着，2021年，东集技术定制机的销售数量大幅下滑。
对此，东集技术在招股书中解释称，2021年，公司定制机销售收入大幅减少，主要受顺丰控股业务发展需求下降影响，对工业级移动终端的采购需求有一定程度的降低。
同时，东集技术称，由于公司业务发展与下游市场景气度、行业竞争、宏观经济形势等密切相关，当前地缘政治冲突加剧、全球经济增速放缓、行业竞争不断加剧等多种因素，都可能对公司的经营业绩造成不利影响，或导致公司经营业绩下降50%以上甚至发生亏损的风险。
招股书显示，经初步预计，2022年，东集技术全年可实现的营业收入为5.53亿—5.86亿元，较2021年下降20.63%—23.81%；归母净利润为4758.88万—5398.57万元，较2021年下降33.94%—41.77%；扣非归母净利润为4033.11万—4672.8万元，较2021年下降29.45%—39.11%。
值得注意的是，同行业可比上市公司尽管仍未披露2022年全年业绩情况，但部分可比同行2022年前三季度的营业收入仍保持增长态势。
财报显示，2022年1—9月，新大陆（000997.SZ）的营业收入同比增长2.07%，扣非归母净利润同比增长26.77%。
除业绩成长性不足外，报告期内，东集技术第一大股东还曾在同一月份两度发生变更。
据招股书，2019年1月至2019年9月，东集技术不存在任意单一股东方及其一致行动人能够在公司股东会层面实施控制，该公司无实际控制人。
2019年9月至今，该公司控股股东为上海铭大实业（集团）有限公司（以下简称“上海铭大”），陈德华、薛加玉夫妇为上海铭大的最终实际支配方，因此上述二人为东集技术的实际控制人。
那么，2019年9月，东集技术的股权发生了怎样的变更？
招股书披露，报告期初（2019年），东集技术前五大股东分别为东大资产经营公司（以下简称“东大资产”）、西藏国芯创业投资中心（以下简称“西藏国芯”）、南京华瑞至诚投资管理合伙企业（以下简称“华瑞至诚”）、宁波东义永盛股权投资合伙企业（以下简称“东义永盛”）、宁波东义永兴股权投资合伙企业（以下简称“东义永兴”），分别持有东集技术30%、24.33%、18%、11.33%、8.33%的股权。
2019年1月22日，东义永盛将其持有的东集技术2.29%的股权转让给常州市龙萨集智创业投资合伙企业（以下简称“龙萨集智”），作价1600万元，转让价格为13.73元/注册资本；同年3月20日，东集技术就上述股转事宜完成了相应的工商变更登记手续。
2019年5月15日，东集技术股东会通过决议，同意东大资产将其持有的东集技术30%的股权进行国有产权公开挂牌转让。同年9月23日，日照丹合管理咨询合伙企业（以下简称“日照丹合”）竞得上述股权，并在隔日与东大资产签署《国有产权转让合同》，约定东大资产将其持有的东集技术30%股权作价2.07亿元转让给日照丹合，对应转让价格为13.56元/注册资本。
2019年9月26日，东集技术就上述股转事宜完成了相应的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，日照丹合持有东集技术30%的股份，并取代东大资产成为东集技术的第一大股东。
2019年9月27日，华瑞至诚、南京仁和鼎立投资管理合伙企业（以下简称“仁和鼎立”）分别与日照丹合签署股权转让协议，将其持有的18%、2%的股权分别转让给日照丹合，转让价格为10元/注册资本。该次股权转让完成后，日照丹合对东集技术的持股比例增长至50%，为该公司的控股股东。
然而，两日后，即2019年9月29日，日照丹合便将其持有的45%股权作价2.78亿元转让给上海铭大（日照丹合的原股东），约定该次股权转让以实物退伙方式进行，即上述东集技术45%股权作为上海铭大自日照丹合退伙所退还的财产份额。
该次股权转让后，上海铭大以45%的持股比例成为东集技术控股股东。
之后，东集技术分别在2019年11月28日、2021年12月13日先后经历两次增资，上海铭大对东集技术的持股比例在第二次增资后降至32.95%。
简言之，2019年9月23日至29日，短短7天时间，东集技术的第一大股东便二度变更，从东大资产变更至日照丹合，再由日照丹合变更至上海铭大。
为何东集技术大股东频繁出售股权？同一时期股权转让为何会出现几个不同的转让价格？其交易定价的公允性体现在哪里？这当中是否涉及利益输送问题？
值得一提的是，在东集技术股权结构频繁变更后的第二个月，即2019年11月，东集技术进行了大额现金分红，金额高达2.25亿元。
然而，2019年，该公司的净利润为-0.71亿元，扣非归母净利润为0.1亿元。在此背景下，股东巨额现金分红的合理性体现在哪？实控人陈德华、薛加玉夫妇是否通过分红方式掏空东集技术的资产？
此外，2021年，东集技术还现金分红5451.17万元。
由此可见，东集技术实控人陈德华、薛加玉夫妇通过上述现金分红获益不少。
对此，深交所在首轮问询函中要求东集技术结合2019年归母净利润为负、扣非归母净利润较低等情况说明报告期内大额现金分红的合规性、必要性及合理性；现金分红的资金流向及最终用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及关联方的情况。
需注意的是，东集技术实控人薛加玉先后在长城证券（002939.SZ）、亚洲控股、北京华创投资、德汇集团等企业任职，拥有超过20年的投资经验，极其熟悉资本运作。
目前，薛加玉仍持有德汇集团63.64%的股权并担任董事长，系德汇集团的实际控制人。而德汇集团是以科创投资为主营业务的有限责任公司，已在材料科技、光电科技、智能科技等领域进行了产业投资布局，并且是创业板上市公司久吾高科（300631.SZ）的控股股东。
随着薛加玉入主东集技术，该公司会否受资本控制而随意变更主营业务？短期内该公司控股股东是否会再次更换，导致公司控股权再度转移？
【参考资料】
1.《东集技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）.深交所
2.《关于东集技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》.深交所
（全文3250字）
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