凯迪生态（重整计划）

服务企业，拯救危机，摆脱困境，实现更生。

重整计划实施效果：

1. 凯迪生态等21家公司主体资格得以保留，主营业务有效存续；
2. 资本公积转增新股，用于偿债、引入重整投资人；
3. 有财产担保债权以附条件处置担保财产变现所得、债权额为限获得现金清偿，不足部分按普通债权受偿；
4. 职工债权、税款债权及社保债权以现金全额清偿。
5. 燃料类经营普通债权，20万元以内（含）全额清偿，20万元以上以每年经营现金流的30%清偿；
6. 其他普通债权三选一：一是以股抵债，每100元分11.7647股；二是现金打折，20万元以内（含）全额清偿，20万元以上按8%三年还完；三是现金+以股抵债，20万元以内（含）全额清偿，20万元以上部分90%以11.7647股、10%以信托受益权或经营所得或其他财产处置变现五年还完；
7. 债转股的债权人组建有限合伙企业、招募投资人推进凯迪生态转板或其他资产证券化、设立信托计划处置资产。

一、基本情况

凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”），原名武汉凯迪电力股份有限公司，于1993年2月26日在武汉市登记成立。1999年9月23日，凯迪生态股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000939。统一社会信用代码：91420100300019029L，法定代表人孙守恩，注册资本392,959.5494万元，住所武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦。

经营范围：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力(热力)生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发、综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。

2015年，凯迪生态通过向阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）15家公司或自然人发股及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产合计154家公司股权，籍此转为以生物质发电为主业。

长期以来，凯迪生态一直疏于法人治理的完善，长期违反《企业内部控制基本规范》,存在管理层和治理层凌驾于控制之上的问题；在财务管理方面，存在记账凭证及募集资金未经过有效审核，部分子公司财务报表和账套数据不相符、财务数据不完整等情形。同时，凯迪生态在向生物质发电产业转型过程中缺乏科学、严谨的产业研究以及财务规律分析，对产业政策变化缺乏应有的预见，加之在经营管理和财务管理方面极其混乱、内部控制存在重大缺陷，致使财务状况严重恶化、经营现金流无法维持正常经营活动，终至爆发债务危机，对各地金融生态环境造成了严重的破坏。

2020年10月28日，因凯迪生态2017年、2018年连续两年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，2019年归属于母公司股东净利润为负、净资产为负、2019年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所作出深证上〔2020〕979号《关于凯迪生态环境科技股份有限公司股票终止上市的决定》，决定凯迪生态股票终止上市，并于2020年12月17日对凯迪生态股票予以摘牌。凯迪生态股票自2021年10月29日起暂停转让。

2021年3月10日，债权人以凯迪生态不能清偿到期债务为由，向武汉中院申请破产重整。武汉中院于2021年3月15日裁定受理凯迪生态重整，并指定凯迪生态清算组担任管理人。

管理人以凯迪生态与20家公司法人人格高度混同申请实质合并重整，武汉中院于2021年8月4日裁定凯迪生态等20家公司实质合并重整。

合并重整的企业：凯迪生态、江陵凯迪、谷城凯迪、赤壁凯迪、松滋凯迪、崇阳凯迪、南陵凯迪、金寨凯迪、北流凯迪、从江凯迪、安仁凯迪、祁阳凯迪、汪清凯迪、蛟河凯迪、桦甸凯迪、洪雅凯迪、勉县凯迪、阳新凯迪、丰都凯迪、永新凯迪、宣城中盈。

除丰都凯迪、永新凯迪登记股东均为凯迪阳光生物能源投资有限公司，及洪雅凯迪登记股东为洋浦长江投资有限公司，勉县凯迪登记股东为深圳平安汇通投资管理有限公司外，剩余16家公司登记股东均为凯迪生态。但20家公司均为纳入凯迪生态合并财务报表范围企业，并作为子公司进行信息披露。

2022年5月12日召开凯迪生态等21家公司第一次债权人会议，表决21家公司合并重整计划（草案），但有财产担保债权组和普通债权组表决未通过，经2022年9月7日再次表决仍未通过。经管理人申请，法院审查认为有财产担保债权组、普通债权组的债权人能够获得的清偿利益不低于依照破产清算程序所能获得的利益，且经营方案具有可行性，武汉中院于2022年10月25日作出裁定批准凯迪生态等21家公司实质合并重整案重整计划，并终止重整程序。

二、资产、负债情况

（一）资产情况

截至审计基准日，凯迪生态等21家公司经审计的账面资产总额为2,098,128.65万元。

截至评估基准日，凯迪生态等21家公司实质合并范围内资产清算价值评估值为857,637.96万元，主要包括应收账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产等。

（二）负债情况

截止申报期，共有5331家债权人，债权申报总金额为6,968,545.00万元。其中：申报有财产担保债权219家，申报金额合计1,675,291.10万元；申报税款债权9家，申报金额合计1,903.72万元；申报职工债权11家，申报金额合计993.77万元；申报普通债权5092家，申报金额合计5,290,356.41万元。另有职工债权12,872.94万元，涉及职工2062人。

（三）假设破产清算条件下的清偿能力分析

如凯迪生态等21家公司如实施破产清算，假定其资产能够按预计的清算价值快速变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，普通债权的清偿率约为13.66%。

三、重整方案

原出资人权益调整，以股抵债，债转股债权人组建有限合伙企业作为凯迪生态的主要股东，改组董事会；设立信托计划处置非生物质发电资产，获得流动资金，恢复经营或现金偿债。

（一）出资人权益调整

以凯迪生态现有总股本3,929,595,494股为基数，按每10股转增15.45股的比例实施资本公积转增股本(不足一股按一股计算)，共计转增6,070,404,506股，转增后凯迪生态总股本增至10,000,000,000股。

第一大股东阳光凯迪无偿让渡其持有的531,662,598股股份，阳光凯迪一致行动人武汉金湖科技有限公司无偿让渡其持有的132,877,915股股份。将丰都凯迪、永新凯迪、洪雅凯迪、勉县凯迪均调整为凯迪生态全资子公司，由凯迪生态直接持有前述4家公司100%股权。

实施出资人权益调整形成的673,494.50万股凯迪生态股票不向原股东分配，全部用于本次重整所需，其中：1、423,494.50万股股票将分配给凯迪生态等21家公司的债权人用于清偿债权；2、剩余250,000.00万股股票用于附条件引入重整投资人。

（二）债权清偿方案

1. 有财产担保债权：附条件处置担保财产，按实际处置变现所得、以债权金额为限获得现金清偿；变现所得不能覆盖部分，按照普通债权清偿；
2. 职工债权、税款债权及社保债权不作调整，在重整计划执行期内以现金全额受偿；
3. 普通债权（燃料类经营债权）：分阶段清偿，20万元以下（含）部分，重整执行期内随时清偿；20万元以上部分以每年形成的经营净现金流的30%清偿；
4. 其他普通债权：可以选择以股抵债、现金打折、现金结合以股抵债三种清偿方式之一受偿；①以股抵债清偿：按每100元普通债权分得11.7647股凯迪生态股票清偿；②现金打折清偿：分段，20万元以下（含）部分，重整执行期内随时清偿；20万元以上部分按8%在有财产担保债权清偿完毕后开始清偿，3年内清偿完毕，不计利息；③现金结合以股抵债清偿：分段，20万元以下（含）部分，重整执行期内随时清偿；20万元以上部分，其中90%部分通过以股抵债方式清偿（即每100元债权分得11.7647股），10%部分以信托受益权份额和经营所得以及他项财产处置变现所得安排清偿，5年内亦所有资产全部依法变现后仍清偿不足部分，凯迪生态等21家公司不再承担清偿责任；
5. 融资租赁债权：参照有财产担保债权受偿。

（三）经营方案

专注生物质发电主营业务，处理非主营业务资产。债转股债权人组建有限合伙企业，作为凯迪生态未来主要股东，推进完善公司治理结构，组建专业高效的管理团队，加强内部管理、实现降本增效，同时持续引入重整投资人获取业务资源及资金支持、扩展业务增长点，以改善公司的生产经营状况、提升收入与盈利水平；设立专项信托计划，有序完成对非主营业务资产的处置变现工作。

在法院裁定批准重整计划之日起12个月内，引入重整投资人，为凯迪生态等21家公司聚焦生物质发电主营业务提供产业协同支持，充分调动相关资源、发挥专业优势，利用多元化路径实现企业远期盈利能力提升。同时，管理人将在积极推进凯迪生态转板和其他证券化方式为全体股东的退出提供更顺畅的通道。若在前述期限内未能引入重整投资人，则所预留的全部股票将通过依法注销等方式处理。

设立信托计划处置资产。信托财产为凯迪生态等21家公司拟处置资产，包括凯迪生态等21家公司持有的其他应收款，长期股权投资（风电、煤炭、林地板块等）、不动产（凯迪大厦）、可供出售金融资产等资产，评估价值约为44.46亿元。信托计划存续期限为36个月。

受益人以其经依法确认的其他普通债权中选择通过信托受益权方式获得受偿的债权金额，确定其享有的信托受益权份额：每1元债权对应1份信托单位，并有权获得信托计划项下对应的分配。

信托财产处置所得在支付处置费用等及清偿信托财产对应有财产担保债权后，优先用于电厂复工复产、支付破产费用及共益债务等重整所需，在凯迪生态等21家公司恢复正常生产经营、产生稳定的经营净现金流后，对应信托收益返还至信托计划，并在扣除相关费用后，依据确定的分配方案按信托份额分配给全体受益人；若可供分配的信托收益超过受益人持有的信托受益权份额，超额部分由信托计划返还至委托人即重整主体用于补充流动资金。

（四）执行完毕的标准

重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起5年。

1. 以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，或已提存或保管至管理人指定的银行账户；
2. 应当留债展期清偿的债权人，已发送《留债清偿告知书》；
3. 应向债权人分配的抵债股票已依法登记至相应债权人名下，已登记至债权人指定的第三方名下，或未受领的股票已提存或保管至管理人指定的证券账户；
4. 应当支付的破产费用已支付完毕；
5. 与受托人签订设立信托计划的相关协议；
6. 重整计划涉及利益相关方与债务人就执行重整计划另行达成协议且不损害其他方利益的，视为重整计划已按规定执行。

（五）破产费用、共益债务

破产费用及共益债务共计约97,563.28万元。

（六）重整后的主体资格

考虑凯迪生态等21家公司未来经营方案规划，21家公司的法人主体资格均独立存续，予以保留。

刘少云律师简介

• 刘少云，男，中共党员，双本科学位，有武汉大学法学学士学位；专业领域为企业债务危机化解、投融资并购、不良资产处置及公司法律事务，金融机构诉讼代理、建筑工程纠纷诉讼代理及破产维权的诉讼与非诉讼业务。
• 数年来主导并参与了湖北省、湖南省、广东省等地数十件房地产、特殊行业重大破产重整与清算案件、企业股权并购与反并购案，协同处理非诉突发事件的应急与谈判。积极倡导用“法金财税商”系统化一体化方案救治危困企业，为困境企业和股东提供解困策略；率先提出“破产思维解决诉讼争议纠纷”思路，为银行及资产公司的债权清收提供更多路径；代理债权人参与破产程序，实现债权清收；服务投资人参与破产投资，设计投资方案；服务政府、献策法院，力争每一个项目让政府放心、让法院省心。
• 担任国企某城投公司、资产公司以及其他民营企业的法律顾问，代理东方资产、长城资产、某些农村商业银行等金融机构标的额数亿元的案件，代理建筑公司催收工程款并享有优先受偿权诉讼案件等。