文 | 张佳儒
都说背靠大树好乘凉，冲刺IPO的树根互联股份有限公司（以下简称“树根互联”）就是典型案例。
树根互联成立于2016年6月，距今6年多时间，梁在中为公司实际控制人，控制公司58.54%的股份。
很多人对梁在中这个名字可能陌生，但对他的父亲梁稳根却很熟悉。梁稳根是三一集团创始人，2022胡润百富榜上，梁稳根财富700亿元。
树根互联有梁在中和梁稳根这层关系，业绩上背靠三一集团这棵大树。2019年至2021年，三一集团及其同一控制下的企业为树根互联关联方，为树根互联贡献50%以上的销售收入。
招股书显示，树根互联开发了以自主可控的工业互联网操作系统为核心的工业互联网平台——根云平台。公司提供的工业互联网解决方案主要包括智能制造IIoT解决方案、产品智能化IIoT解决方案、产业链 IIoT解决方案。
即便背靠大树，树根互联却难以扭亏。报告期各期，树根互联归属于母公司所有者的净利润分别为-33983.40万元、-29236.15万元和-70999.61万元。到底是什么原因？
正因如此，监管关注树根互联的关联交易、独立性、持续经营能力，并发去问询函。12月26日，树根互联和中介机构的回复函在证监会官网公布。
树根互联和三一集团有着千丝万缕的关系，三一集团不是控股股东，胜似控股股东。
股权结构来看，根智慧直接持有31.61%的股份，为树根互联的控股股东。根智慧合伙人几乎皆为三一集团股东或其亲属。
人事上，树根互联董事长、副董事长、总经理、部分副总经理、监事会主席、财务负责人都曾长期在三一集团或三一重工长期担任要职。
业绩上，三一集团是树根互联最大客户。2019-2021年，树根互联营收来自三一集团的比重为73.62%、68.24%、56.24%，主营业务毛利来源于三一集团的比重分别为103.77%、79.32%、80.2%。
营收和利润的贡献比重来看，树根互联业绩依赖三一集团。树根互联称，在工业互联网的发展初期阶段，以三一集团为代表的工程机械领域企业具备非常强烈的提升研发生产和经营管理效率的需求，因此公司优先通过三一集团切入市场。
树根互联会在三一集团“断奶”吗？树根互联同时表示，后续随着三一集团等关联方在工业互联网领域需求的持续增加，未来公司与三一集团等关联方的关联交易的比例仍可能维持在较高水平。
关联交易、独立性、持续经营能力，一直是IPO企业被关注的重点。监管问询，树根互联是否对三一客户存在重大依赖，是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定。
树根互联表示，截至2022年9月末，公司在手订单中非三一客户的订单金额为 4.86 亿元， 占比为57.21%，超过三一客户订单金额及占比，非三一客户的订单具备持续性和稳定性。公司对三一客户存在一定的依赖，但关联交易比例较高符合行业和下游客户集中度特点，具备合理性。
回复函中，树根互联还表示，关联交易不会严重影响公司经营独立性，公司非关联业务的拓展持续向好，关联交易不会影响公司持续经营能力。公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，公司符合《科创板注册办法》第十二条第（一）项的相关规定。
从回复函来看，树根互联否认了关联交易、独立性、持续经营能力方面的不利影响，但承认三一集团未来仍将是公司重要客户。
值得注意的是，此前有一家IPO公司为比亚迪半导体，其与比亚迪高比例关联交易，独立经营能力也遭受质疑。目前，比亚迪半导体终止IPO申请。
树根互联和三一集团之间最大的纽带，就是梁在中和梁稳根，从梁在中简历来看，梁稳根对其寄予厚望。
梁在中，1984年出生，英国华威大学计算机与管理科学学士、美国哈佛大学公共管理/国际发展硕士。毕业之后，梁在中在三一系公司担任各种职务；2016 年 6 月至今，担任树根互联执行董事、董事长。
背靠三一集团这棵大树，梁稳根的公子梁在中加持，树根互联却难以扭亏。报告期各期，树根互联归属于母公司所有者的净利润分别为-33983.40万元、-29236.15万元和-70999.61万元。
树根互联招股书显示，截至2021年12月31日，公司累计未弥补亏损为-117404.95 万元。未来一定期间存在无法盈利的风险，累计未弥补亏损将持续存在，无法进行利润分配。
为什么树根互联难以赚钱？研发是一项大支出。树根互联表示，公司所处工业互联网行业技术门槛高，研发投入大，且产品、服务持续创新升级时，公司需要保持较大强度的研发投入。
招股书显示，树根互联最近三年累计研发投入合计53360.91万元，占最近三年累计营业收入的比例为56.30%。截至2021年12月31日，公司拥有研发人员697人，占员工总数的比例为46.10%。
树根互联业绩的另一大影响因素，是股权激励导致的支出。报告期内，公司确认的股份支付费用分别为8801.27万元、30009.56万元和36754.34 万元。截至2021年12月31日，公司已授予未确认的股份支付费用总额为34886.93万元。
招股书还披露，尚未确认的股份支付费用将在归属期内分期计入当期损益，将于2022年-2025年分别确认股份支付费用24843.24万元、8099.99万元、1694.58万元、249.12万元，会对公司未来的经营业绩产生一定的不利影响。
业绩年年亏损，树根互联股权激励大手笔，有媒体质疑这像是利益输送。
背靠大树好乘凉，树根互联靠着三一集团，成立6年就开启IPO，不过扭亏还是挑战，关联交易和独立性也受到质疑。对于树根互联IPO，你有怎样的看法？
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